ARCHIVÉ — Vol. 146, no 26 — Le 19 décembre 2012

Enregistrement

DORS/2012-268 Le 7 décembre 2012

LOI SUR LES BANQUES

Règlement sur la transformation des coopératives de crédit fédérales

C.P. 2012-1627 Le 6 décembre 2012

Sur recommandation du ministre des Finances et en vertu de l’article 216.14 (voir référence a) de la Loi sur les banques (voir référence b), Son Excellence le Gouverneur général en conseil prend le Règlement sur la transformation des coopératives de crédit fédérales, ci-après.

RÈGLEMENT SUR LA TRANSFORMATION DES COOPÉRATIVES DE CRÉDIT FÉDÉRALES

DÉFINITIONS ET INTERPRÉTATION

1. (1) Les définitions qui suivent s’appliquent au présent règlement.

  • « apparenté » S’entend au sens de l’article 486 de la Loi. (related party)
  • « autorisation du conseil » La décision du conseil d’administration d’une coopérative de crédit fédérale de poursuivre la transformation. (board authorization)
  • « conditions du marché » S’entend au sens du paragraphe 501(2) de la Loi. (market terms and conditions)
  • « en transformation » Qualifie la coopérative de crédit fédérale qui propose de se transformer en banque ayant des actions ordinaires. (converting credit union)
  • « évaluateur expert » S’entend de toute personne ayant la compétence voulue pour certifier la valeur de la coopérative de crédit en transformation en toute indépendance et avec justesse. (valuation expert)
  • « Loi » La Loi sur les banques. (Act)
  • « transformation » Fait, pour une coopérative de crédit fédérale, de devenir une banque ayant des actions ordinaires en conséquence de la délivrance de lettres patentes par le ministre en vertu de l’article 216.08 de la Loi. (conversion)
  • « transformée » Qualifie la coopérative de crédit fédérale qui a été transformée en banque ayant des actions ordinaires. (converted credit union )
  • « valeur de la coopérative de crédit en transformation » La valeur marchande de la coopérative de crédit en transformation, y compris celle de ses parts sociales et de ses actions, s’il y a lieu, en date de la transformation ou de toute autre date fixée par le surintendant en vertu de l’alinéa 7a). La présente définition exclut :
    • a) tout apport de capital à verser dans le cadre de la proposition de transformation;

    • b) tous autres frais qui seront engagés par la coopérative de crédit en transformation pour sa mise en œuvre; (value of the converting credit union)

(2) Dans le présent règlement, toute mention de l’estimation d’une valeur vaut mention de l’estimation d’une fourchette de valeurs.

APPLICATION

2. Le présent règlement s’applique à la transformation d’une coopérative de crédit fédérale en banque ayant des actions ordinaires, en vertu de l’article 216.08 de la Loi.

PROPOSITION DE TRANSFORMATION

3. (1) La proposition de transformation doit être rédigée dans un langage clair et simple et de manière à ne pas induire en erreur, et doit comprendre tout renseignement que les membres et les actionnaires, s’il y a lieu, de la coopérative de crédit en transformation, peuvent raisonnablement exiger ou s’attendre à recevoir afin de prendre une décision éclairée quant à la demande de transformation, notamment :

  • a) la date prévue de la transformation ou la description de l’événement avec lequel la coopérative de crédit en transformation souhaite qu’elle coïncide;

  • b) le nom prévu de la coopérative de crédit transformée;

  • c) une description des avantages et des inconvénients que la transformation présenterait pour la coopérative de crédit en transformation et l’ensemble de ses membres et ses actionnaires, s’il y a lieu;

  • d) une description des solutions de rechange à la transformation envisagées par le conseil d’administration de la coopérative de crédit en transformation et des motifs pour lesquels, à son avis, cette transformation est dans l’intérêt de la coopérative de crédit en transformation et de l’ensemble de ses membres et de ses actionnaires, s’il y a lieu;

  • e) une description du plan d’affaires de la coopérative de crédit en transformation pour la période de trois ans suivant la date de la transformation, y compris :
    • (i) les services qu’elle entend fournir,

    • (ii) ceux qu’elle cessera de fournir,

    • (iii) le cas échéant, tout autre service qui serait fourni par une autre entité, le nom de celle-ci, ainsi que la relation qu’elle entretient avec la coopérative de crédit en transformation et ses apparentés, s’il y a lieu,

    • (iv) les changements prévus de la région géographique dans laquelle la coopérative de crédit en transformation prévoit de fournir ses services;
  • f) une description — notamment la valeur — de tout titre dont l’émission est proposée ou de toute somme en argent comptant dont le versement est proposé, du fait de la transformation, à la personne qui détient une part sociale ou une action de la coopérative de crédit en transformation;

  • g) une déclaration indiquant le nombre de membres et d’actionnaires, s’il y a lieu, de la coopérative de crédit en transformation qui, à la date de la transformation, deviendront des actionnaires ordinaires ou d’autres actionnaires de la coopérative de crédit transformée;

  • h) des renseignements indiquant s’il est prévu, dans les trois ans qui suivent la date de la transformation, que la coopérative de crédit transformée passera sous le contrôle d’un actionnaire ou d’un groupe d’actionnaires ou que des actionnaires détiendront un intérêt substantiel dans une catégorie d’actions de celle-ci;

  • i) une description de tout changement proposé des éléments ci-après qui découlerait de la transformation :
    • (i) le nombre d’administrateurs de la coopérative de crédit en transformation,

    • (ii) les droits des membres et des actionnaires de celle-ci, s’il y a lieu, relativement à sa gouvernance, notamment le droit de participer à des réunions et d’élire des administrateurs et le droit des actionnaires de contrôler la coopérative de crédit transformée;
  • j) une description de tout changement des droits des actionnaires découlant des exigences de l’article 5;

  • k) au cours de l’année précédant la date de l’autorisation du conseil :
    • (i) la déclaration de tout intérêt ou lien d’un apparenté dans la coopérative de crédit en transformation et de tout changement à la propriété des parts sociales et des actions des apparentés,

    • (ii) une description de toute opération effectuée entre la coopérative de crédit en transformation et ces derniers;
  • l) un exposé sur le caractère équitable de la proposition de transformation quant à l’ensemble des membres et des actionnaires, s’il y a lieu, de la coopérative de crédit en transformation, ainsi qu’un avis indépendant à cet égard fourni par une personne possédant les connaissances et l’expérience nécessaires pour ce faire;

  • m) un résumé du rapport d’évaluation visé à l’alinéa 6k), lequel doit comprendre l’attestation du caractère raisonnable des valeurs et des hypothèses qui y sont contenues et les renseignements visés aux sous-alinéas 6k)(iii) à (v);

  • n) des états financiers sommaires pro forma de la coopérative de crédit transformée couvrant une période de trois ans suivant la date de la transformation, préparés conformément à l’état financier annuel et se fondant sur l’un ou l’autre des éléments ci-après, selon le cas, ainsi qu’un rapport de son vérificateur ou ses commentaires sur ces états financiers :
    • (i) si la date du dernier état financier annuel de la coopérative de crédit en transformation précède de plus de 120 jours l’avis de la résolution extraordinaire visée à l’alinéa s), l’état financier de la coopérative de crédit en transformation du dernier trimestre écoulé;

    • (ii) dans tout autre cas, l’état financier annuel du dernier exercice de la coopérative de crédit en transformation;
  • o) un énoncé des besoins en capital prévus de la coopérative de crédit transformée, selon les états financiers sommaires visés à l’alinéa n), et les sources de capital prévues;

  • p) une description des conditions et la date proposée pour toute offre d’émission de valeurs mobilières par la coopérative de crédit transformée au cours de la période de trois ans suivant la date de la transformation;

  • q) une description de toute réorganisation prévue à laquelle participera la coopérative de crédit transformée au cours de la période de trois ans suivant la date de la transformation;

  • r) une description des dividendes et de la politique relative aux ristournes de la coopérative de crédit transformée, comparée à celle de la coopérative de crédit en transformation;

  • s) une copie de toute résolution extraordinaire que les membres et les actionnaires, s’il y a lieu, de la coopérative de crédit en transformation doivent examiner en application du paragraphe 216.09(1) de la Loi;

  • t) un exemplaire de tout projet de règlement administratif concernant la coopérative de crédit transformée;

  • u) le nom du vérificateur et de tout agent de transfert proposés de la coopérative de crédit transformée;

  • v) une déclaration portant que le conseil d’administration de la coopérative de crédit en transformation peut retirer la proposition de transformation à tout moment avant la délivrance de lettres patentes;

  • w) un résumé des restrictions visées à l’article 9;

  • x) un résumé des incidences fiscales de la transformation sur les membres et les actionnaires, s’il y a lieu, de la coopérative de crédit en transformation.

(2) Une copie de la proposition de transformation approuvée par le surintendant doit accompagner tout avis d’assemblée à laquelle la résolution extraordinaire prévue au paragraphe 216.09(1) de la Loi est censée être examinée.

MODIFICATION OU RETRAIT DE LA PROPOSITION DE TRANSFORMATION

4. (1) Le conseil d’administration de la coopérative de crédit en transformation peut modifier la proposition de transformation à tout moment avant la transformation pourvu que la proposition modifiée soit approuvée par le surintendant ainsi que par les membres et les actionnaires, s’il y a lieu, en application de l’alinéa 216.09(1)a) de la Loi.

(2) Le conseil d’administration de la coopérative de crédit en transformation peut retirer la proposition de transformation à tout moment avant la transformation.

EXIGENCES DES RÈGLEMENTS ADMINISTRATIFS

5. À moins que la proposition de transformation ne prévoie que les actions ordinaires de la coopérative de crédit transformée seront cotées en bourse au cours de la période de trois ans suivant la date de la transformation, les règlements administratifs de celle-ci précisent :

  • a) une limite quant au nombre d’actions ordinaires qui peut être émis;

  • b) une restriction sur le droit d’un actionnaire de transférer une action ordinaire, si le transfert n’est pas approuvé au moyen d’une résolution extraordinaire des actionnaires ordinaires, et, par l’effet de ce transfert, le cessionnaire acquiert un intérêt substantiel dans la coopérative de crédit transformée ou le contrôle de celle-ci qui n’est pas prévu dans la proposition de transformation;

  • c) une déclaration portant que tout certificat délivré pour une action ordinaire doit indiquer de façon visible que le transfert de l’action fait l’objet d’une restriction en vertu des règlements administratifs de la coopérative de crédit transformée.

DOCUMENTS À FOURNIR AU SURINTENDANT

6. La coopérative de crédit en transformation fournit au surintendant une copie de la proposition de transformation pour son approbation, ainsi que les éléments suivants :

  • a) le nom proposé pour la coopérative de crédit transformée;

  • b) la date prévue de la transformation ou la description de l’événement avec lequel la coopérative de crédit en transformation souhaite qu’elle coïncide;

  • c) une copie certifiée de la résolution du conseil d’administration de la coopérative de crédit en transformation autorisant la transformation et un certificat provenant de cette coopérative portant que le conseil d’administration a approuvé la proposition de transformation comme étant juste et raisonnable pour l’ensemble de ses membres et de ses actionnaires, s’il y a lieu;

  • d) une copie de toute résolution extraordinaire que les membres et les actionnaires, s’il y a lieu, de la coopérative de crédit en transformation doivent prendre en considération en application du paragraphe 216.09(1) de la Loi;

  • e) les lettres patentes proposées pour la transformation;

  • f) un exemplaire de tout règlement administratif de la coopérative de crédit transformée;

  • g) une description des renseignements, outre ceux prévus dans la proposition de transformation, que la coopérative de crédit en transformation prévoit de fournir à ses membres et à ses actionnaires, s’il y a lieu, à des fins d’examen, avant la date de l’adoption de la résolution extraordinaire;

  • h) les détails de toute séance d’information pour les membres et les actionnaires, s’il y a lieu, de la coopérative de crédit en transformation qui a été ou sera tenue par celle-ci, ainsi qu’une description de toute annonce publique qu’elle se propose de faire paraître pour confirmer une telle séance;

  • i) les états financiers pro forma, le rapport du vérificateur ou ses commentaires visés à l’alinéa 3(1)n), ainsi que des déclarations de tout rapprochement nécessaire;

  • j) les renseignements visés à l’alinéa 3(1)o);

  • k) le rapport d’évaluation préparé par l’évaluateur expert, présentant les renseignements ci-après et attestant le caractère raisonnable des valeurs et des hypothèses qui y sont contenues :
    • (i) le nom de l’évaluateur expert,

    • (ii) l’estimation de la valeur de la coopérative de crédit en transformation, l’estimation de la valeur marchande de ses parts sociales et celle de ses actions, s’il y a lieu, en date de la transformation ou de toute autre date fixée par le surintendant en vertu de l’alinéa 7a),

    • (iii) la façon dont ces estimations ont été effectuées, y compris l’énoncé de toutes les hypothèses posées pour ce faire,

    • (iv) toute date à laquelle les estimations seront rajustées, le cas échéant, ainsi que le mode de rajustement,

    • (v) la date à laquelle la valeur de la coopérative de crédit en transformation, la valeur marchande de ses parts sociales et celle de ses actions, s’il y a lieu, en date de la transformation seront calculées et le mode de calcul;
  • l) une description — notamment la valeur — de tout titre ou de toute somme en argent comptant dont l’émission ou le versement est proposé, du fait de la transformation, à la personne qui détient une part sociale ou une action de la coopérative de crédit en transformation;

  • m) un avis indépendant sur le caractère équitable visé à l’alinéa 3(1)l);

  • n) le nom de toute personne qui détiendra, du fait de la transformation, plus de 5 % des actions ordinaires ou d’une catégorie d’actions de la coopérative de crédit transformée ou à l’égard de laquelle il est prévu qu’elle sera un tel détenteur conformément à la déclaration relative aux sources de capital prévues, visées à l’alinéa 3(1)o), ainsi qu’un énoncé indiquant s’il est prévu qu’elle sera un apparenté;

  • o) s’agissant de toute offre d’émission publique de valeurs mobilières, une copie de tout avis d’offre courante, ainsi qu’une copie de tout avis d’offre — ou l’ébauche la plus récente d’un tel avis — devant paraître au plus tard trente jours après la date de la transformation.

POUVOIRS DU SURINTENDANT

7. Le surintendant peut, avant d’approuver la proposition de transformation, modifiée ou non :

  • a) fixer la date à prendre en compte pour l’estimation, en application du sous-alinéa 6k)(ii), de la valeur de la coopérative de crédit en transformation, de la valeur marchande de ses parts sociales et de celle de ses actions, s’il y a lieu;

  • b) exiger de la coopérative de crédit en transformation qu’elle tienne une ou plusieurs séances d’information à l’intention de ses membres et de ses actionnaires, s’il y a lieu, et fixer les modalités de la tenue de ces séances;

  • c) exiger de la coopérative de crédit en transformation qu’elle prenne d’autres mesures pour permettre à ses membres et à ses actionnaires, s’il y a lieu, de porter un jugement éclairé sur la proposition de transformation, notamment en fournissant à cet égard des évaluations, des avis du caractère équitable et des renseignements en sus de ceux prévus au présent règlement;

  • d) exempter une coopérative de crédit en transformation, aux conditions qu’il estime indiquées, de toute exigence visée à l’un des sous-alinéas 6k)(iv) et (v).

RESTRICTIONS SUR LES AVANTAGES

8. (1) À compter de la date d’autorisation du conseil d’administration jusqu’à la date de la transformation, la coopérative de crédit en transformation ne verse pas d’honoraires, de rémunération ni aucune contrepartie :

  • a) à ses apparentés ou à ses employés, à l’exception :
    • (i) des honoraires et de la rémunération réguliers selon les conditions du marché,

    • (ii) des avantages visés à l’alinéa b) à titre de membre ou d’actionnaire;
  • b) à ses membres ou à ses actionnaires, s’il y a lieu, à l’exception :
    • (i) des intérêts sur les dépôts et les valeurs mobilières selon les conditions du marché,

    • (ii) des dividendes d’actions et de parts sociales selon les conditions du marché et conformément aux règlements administratifs de la coopérative de crédit en transformation et à l’article 12.1 de la Loi,

    • (iii) des ristournes et des diminutions du taux d’intérêt sur les prêts selon les conditions du marché,

    • (iv) des avantages à titre de membre ou d’actionnaire expressément prévus dans la proposition de transformation.

(2) À compter de la date d’autorisation du conseil d’administration et pour une période d’un an suivant la date de la transformation, la coopérative de crédit en transformation ne peut émettre ou octroyer d’actions — autres que celles émises dans le cadre de la mise en oeuvre de la proposition de transformation —, d’options de souscription à des actions de celle-ci ou de droits d’acquérir de telles actions aux personnes suivantes :

  • a) tout administrateur, dirigeant ou employé de la coopérative de crédit transformée;

  • b) toute personne qui était administrateur, dirigeant ou employé de la coopérative de crédit en transformation au cours de l’année précédant la date de la transformation.

RESTRICTIONS SUR LES ÉMISSIONS DE PARTS SOCIALES ET DE VALEURS MOBILIÈRES

9. (1) À moins qu’il lui soit enjoint d’augmenter son capital conformément à une ordonnance rendue en vertu du paragraphe 485(3) de la Loi, la coopérative de crédit en transformation ne peut émettre de parts sociales ni de valeurs mobilières à compter de la date de l’autorisation du conseil d’administration.

(2) Le paragraphe (1) ne s’applique pas à l’émission :

  • a) du nombre minimal de parts sociales requises par les règlements administratifs pour devenir membre de la coopérative de crédit en transformation à la personne qui a fait une demande en ce sens;

  • b) de parts sociales à titre de ristourne aux membres de la coopérative de crédit en transformation;

  • c) de valeurs mobilières — autres que des actions — selon les conditions du marché.

(3) Une coopérative de crédit en transformation ne peut accepter de demandes d’adhésion ni émettre de parts sociales à compter du trentième jour précédant la date du rapport d’évaluation visé à l’alinéa 6k).

ANNONCE DES RESTRICTIONS

10. Dès que possible après l’autorisation du conseil d’administration, la coopérative de crédit en transformation publie une annonce, au moins une fois par semaine pendant quatre semaines consécutives, dans la Gazette du Canada et dans les journaux à grand tirage de chaque localité de résidence ordinaire de ses membres, et en continu pendant quatre semaines consécutives sur son site web, pour les informer :

  • a) de la proposition de transformation;

  • b) des restrictions visées aux articles 8 et 9;

  • c) de sa politique d’adhésion de nouveaux membres à compter de la date d’autorisation du conseil d’administration jusqu’à ce que les adhésions soient interdites en application du paragraphe 9(2).

DEMANDE AU MINISTRE

11. Toute demande présentée en vertu de l’article 216.08 de la Loi doit comporter les éléments suivants :

  • a) les renseignements visés aux alinéas 6a) et b);

  • b) la proposition de transformation;

  • c) une déclaration portant que le surintendant a approuvé la proposition de transformation et la date de l’approbation;

  • d) les résolutions extraordinaires des membres et des actionnaires, s’il y a lieu, de la coopérative de crédit en transformation, accompagnées du certificat des membres du conseil d’administration de celle-ci indiquant les résultats de tout vote obtenu relativement aux résolutions;

  • e) les documents fournis conformément aux alinéas 6k) à m);

  • f) la réponse de la coopérative de crédit en transformation à toute exigence du surintendant imposée en vertu de l’article 7;

  • g) une justification de l’intérêt que représente la transformation pour le système financier canadien, y compris le secteur coopératif financier;

  • h) tout règlement administratif nécessaire à la mise en œuvre de la proposition;

  • i) les lettres patentes proposées pour la transformation.

COOPÉRATIVES DE CRÉDIT EN TRANSFORMATION RÉGIES PAR LA LOI SUR LA SOCIÉTÉ D’ASSURANCE-DÉPÔTS DU CANADA

12. La coopérative de crédit en transformation qui est une institution-relais au sens de l’article 2 de la Loi sur la Société d’assurance-dépôts du Canada ou qui est visée par un décret pris en vertu de l’alinéa 39.13(1)a) de cette loi :

  • a) n’a pas à inclure les renseignements visés aux alinéas 3(1)d) à f), h) à r), w) et x) dans sa proposition de transformation;

  • b) n’a pas à fournir au surintendant les renseignements visés aux alinéas 6c) à o);

  • c) n’a pas à inclure les renseignements visés aux alinéas 11c) à h) dans une demande visée à l’article 216.08 de la Loi;

  • d) est soustraite à l’application des articles 4, 5 et 7 à 10.

ENTRÉE EN VIGUEUR

13. Le présent règlement entre en vigueur à la date d’entrée en vigueur de l’article 1995 de la Loi sur l’emploi et la croissance économique, chapitre 12 des Lois du Canada (2010).

N.B. Le Résumé de l’étude d’impact de la réglementation de ce règlement se trouve, à la suite du DORS/2012-265, Règlement sur les prospectus (coopératives de crédit fédérales).