Vol. 149, no 13 — Le 1er juillet 2015
Enregistrement
DORS/2015-168 Le 19 juin 2015
LOI SUR LES SOCIÉTÉS D’ASSURANCES
Règlement sur la transformation de sociétés mutuelles d’assurances multirisques comptant des souscripteurs de polices non mutuelles
C.P. 2015-860 Le 18 juin 2015
Sur recommandation du ministre des Finances et en vertu des paragraphes 237(2) à (3) (voir référence a) de l’article 1021 (voir référence b) de la Loi sur les sociétés d’assurances (voir référence c), Son Excellence le Gouverneur général en conseil prend le Règlement sur la transformation de sociétés mutuelles d’assurances multirisques comptant des souscripteurs de polices non mutuelles, ci-après.
RÈGLEMENT SUR LA TRANSFORMATION DE SOCIÉTÉS MUTUELLES D’ASSURANCES MULTIRISQUES COMPTANT DES SOUSCRIPTEURS DE POLICES NON MUTUELLES
DÉFINITIONS
Définitions
1. Les définitions qui suivent s’appliquent au présent règlement.
« date d’admissibilité »
“eligibility date”
« date d’admissibilité » Date à laquelle une résolution recommandant la transformation d’une société mutuelle d’assurances multirisques est adoptée par le conseil d’administration de celle-ci au titre de l’article 3.
« indépendant »
“independent”
« indépendant » Se dit d’un actuaire, d’un expert-évaluateur ou d’un expert des marchés financiers :
- a) qui n’est pas en conflit d’intérêts avec la société en transformation en cause, ni avec ses souscripteurs admissibles, ni avec les personnes ou catégories de personnes à qui des avantages sont accordés au terme de la transformation;
- b) qui n’est pas une personne apparentée à la société en transformation en cause;
- c) dont la nomination a fait l’objet d’une entente entre la société en transformation en cause et ses comités de souscripteurs.
« Loi »
“Act”
« Loi » La Loi sur les sociétés d’assurances.
« personne apparentée »
“related party”
« personne apparentée » S’entend au sens de l’article 518 de la Loi.
« police mutuelle »
“mutual policy”
« police mutuelle » Police dont la détention habilite le titulaire à voter à toute assemblée des souscripteurs d’une société en transformation, à l’exclusion de la police émise ou prise en charge par une société avec actions ordinaires ayant fusionné avec une société mutuelle après la date d’admissibilité.
« police non mutuelle »
“non-mutual policy”
« police non mutuelle » Police, autre qu’une police mutuelle, émise par une société mutuelle d’assurances multirisques.
« société en transformation »
“converting company”
« société en transformation » Société mutuelle d’assurances multirisques dont le conseil d’administration a adopté, au titre de l’article 3, une résolution recommandant sa transformation.
« société mère »
“holding corporation”
« société mère » Personne morale constituée en société sous le régime de la Loi et détenant la totalité des actions avec droit de vote de la société transformée.
« société mutuelle d’assurances multirisques »
“mutual property and casualty insurance company”
« société mutuelle d’assurances multirisques » Société mutuelle qui est également une société d’assurances multirisques.
« société transformée »
“converted company”
« société transformée » Société d’assurances multirisques issue de la transformation d’une société mutuelle en société avec actions ordinaires. Sauf pour l’application des alinéas 13(1)g), 14(2)n) et 16(2)i), est assimilée à la société transformée sa société mère.
« souscripteur admissible »
“eligible policyholder”
« souscripteur admissible » L’un ou l’autre des souscripteurs admissibles suivants :
- a) le souscripteur admissible d’une police mutuelle;
- b) le souscripteur admissible d’une police non mutuelle.
« souscripteur admissible d’une police mutuelle »
“eligible mutual policyholder”
« souscripteur admissible d’une police mutuelle » Titulaire d’une police mutuelle à qui s’appliquent l’une des situations suivantes :
- a) il était titulaire de la police à la date d’admissibilité;
- b) il a présenté sa demande avant la date précisée dans la résolution visée à l’article 3 et la police lui a été émise au cours de la période débutant après la date d’admissibilité et se terminant avant la date d’adoption de la résolution extraordinaire visée à l’article 5;
- c) il était titulaire de la police, mais celle-ci est tombée en déchéance avant la date d’admissibilité et a été remise en vigueur au cours de la période débutant après la date d’admissibilité et se terminant avant la date de l’adoption de la résolution extraordinaire visée à l’article 5.
« souscripteur admissible d’une police non mutuelle »
“eligible non-mutual policyholder”
« souscripteur admissible d’une police non mutuelle » L’une ou l’autre des personnes suivantes :
- a) le titulaire d’une police non mutuelle ayant détenu sa police pendant une période de douze mois se terminant à la date d’admissibilité;
- b) la personne appartenant à tout autre groupe de souscripteurs précisé dans la résolution visée à l’article 3.
« transformation »
“conversion”
« transformation » La transformation d’une société mutuelle d’assurances multirisques en société avec actions ordinaires.
« valeur de la société en transformation »
“value of the converting company”
« valeur de la société en transformation » Valeur correspondant à la valeur marchande estimative de la société en transformation ou à une fourchette de valeurs marchandes, déterminée sans tenir compte :
- a) de la valeur de l’apport de capital à la société effectué au moment de sa constitution en société mutuelle d’assurances multirisques;
- b) des sommes portées aux comptes tenus conformément aux articles 70 ou 83.04 de la Loi;
- c) des dépenses prévues pour mettre en œuvre la transformation.
APPLICATION
Société comptant des souscripteurs de polices non mutuelles
2. Le présent règlement s’applique à la société mutuelle d’assurances multirisques comptant des souscripteurs de polices non mutuelles.
DÉBUT DU PROCESSUS DE TRANSFORMATION
Résolution du conseil d’administration
3. Le conseil d’administration d’une société mutuelle d’assurances multirisques qui souhaite la transformation de celle-ci adopte une résolution recommandant la transformation qui précise :
- a) pour toute police mutuelle émise après la date d’admissibilité, mais avant la date d’adoption de la résolution extraordinaire visée à l’article 5, la date à laquelle la demande de souscription à une telle police doit avoir été présentée, au plus tard, pour que soit conféré à son souscripteur le statut de souscripteur admissible d’une police mutuelle, pour autant que cette demande ait été présentée avant la date d’admissibilité;
- b) tout groupe de souscripteurs de polices non mutuelles — autres que ceux ayant détenu une police pendant une période de douze mois se terminant à la date d’admissibilité — à qui sera conféré le statut de souscripteur admissible de police non mutuelle.
Étapes précédant l’assemblée extraordinaire des souscripteurs admissibles
4. Avant de demander au surintendant l’autorisation d’envoyer l’avis visé à l’alinéa 237(1.2)a) de la Loi, la société en transformation veille à ce qu’une proposition de transformation soit élaborée conformément aux articles 5 à 13 et qu’un droit de vote à l’égard de cette proposition et de l’autorisation visée à l’alinéa 237(1.1)c) de la Loi soit conféré aux souscripteurs admissibles de polices non mutuelles à l’assemblée extraordinaire visée à l’article 14.
NÉGOCIATION ENTRE LES CATÉGORIES DE SOUSCRIPTEURS
Vote sur l’opportunité de négocier
5. Au plus tôt trente jours après la date d’admissibilité, les souscripteurs admissibles de polices mutuelles se prononcent par résolution extraordinaire sur l’opportunité de négocier avec les souscripteurs admissibles de polices non mutuelles les éléments visés à l’article 12.
Transmission d’un avis de négocier
6. (1) Dans les trente jours qui suivent un vote favorable émis aux termes de l’article 5, la société en transformation demande au surintendant d’autoriser l’envoi aux souscripteurs admissibles d’un avis d’intention de négocier qu’elle lui soumet. L’avis contient les renseignements suivants :
- a) une mention qu’une résolution extraordinaire a été adoptée par les souscripteurs admissibles de polices mutuelles autorisant les négociations visées à l’article 12 avec les souscripteurs admissibles de polices non mutuelles, ainsi que les critères permettant de déterminer l’appartenance à l’une ou l’autre de ces catégories de souscripteurs;
- b) la période et les modes de publication, sur le site Web de la société en transformation, des renseignements pertinents à l’égard du processus de transformation et la manière d’obtenir ces renseignements par la poste;
- c) un résumé du processus de transformation.
Transmission et publication de l’avis
(2) Après avoir obtenu l’autorisation du surintendant, la société en transformation transmet l’avis à tous ses souscripteurs admissibles et le publie sur son site Web.
Demande d’ordonnance initiale
7. (1) Entre les trentième et quarante-cinquième jours qui suivent la transmission de l’avis visé au paragraphe 6(2), la société en transformation dépose une demande d’ordonnance initiale auprès du tribunal.
Contenu de l’ordonnance initiale
(2) Dans les soixante jours qui suivent le dépôt de la demande, le tribunal rend l’ordonnance initiale et y indique :
- a) les renseignements et documents devant être publiés par la société en transformation sur son site Web, autres que ceux déjà exigés par le présent règlement;
- b) la procédure de présentation des demandes et des représentations pour l’application des paragraphes 8(1) et (5) et 9(1), (3) et (5);
- c) le mode de signification pour l’application des paragraphes 8(3) et 9(3);
- d) la date, l’heure et l’endroit des audiences prévues aux paragraphes 8(6) et 9(6);
- e) la procédure entourant le dépôt des documents faisant état des sommes réclamées pour l’application de l’article 11.
Ordonnances subséquentes
(3) Le tribunal peut rendre toute ordonnance subséquente jugée nécessaire pour assurer l’efficacité, la transparence et l’équité des négociations visées à l’article 12.
Publication sur le site Web
(4) La société en transformation publie sur son site Web toute ordonnance rendue par le tribunal en application du présent règlement.
Demande d’agir à titre de conseiller juridique
8. (1) Tout membre en règle du barreau de la province dans laquelle est déposée la demande d’ordonnance initiale — ou de la Chambre des notaires du Québec — peut, selon les modalités prévues dans cette ordonnance, déposer auprès du tribunal sa candidature à titre de conseiller juridique pour représenter, dans le cadre des négociations visées à l’article 12, soit les souscripteurs admissibles de polices mutuelles d’une société en transformation, soit les souscripteurs admissibles de polices non mutuelles de celle-ci.
Restrictions
(2) Le conseiller juridique ne doit pas être en conflit d’intérêts avec la catégorie de souscripteurs qu’il entend représenter, ni être un dirigeant ou un employé de la société en transformation ou une personne apparentée à celle-ci.
Signification
(3) Le conseiller juridique signifie copie du dépôt de sa candidature à la société en transformation.
Publication
(4) La société en transformation publie sur son site Web le nom des conseillers juridiques qui ont déposé leur candidature pour chacune des catégories de souscripteurs, de même que leur mise en candidature ou leur curriculum vitae.
Opposition
(5) Tout souscripteur admissible peut, selon les modalités prévues dans l’ordonnance initiale, s’opposer à la candidature d’un conseiller juridique.
Nomination
(6) À la suite de l’audience dans le cadre de laquelle il a évalué la capacité de chaque candidat à représenter équitablement et adéquatement l’une ou l’autre des catégories de souscripteurs, notamment, en tenant compte de leur expérience respective en droit des affaires, en droit des sociétés ou des sûretés et en matière de médiation et d’arbitrage, et en prenant en considération toute opposition formulée à leur égard, le tribunal nomme un conseiller juridique pour chacune des catégories et avise la société en transformation de sa décision.
Publication
(7) La société en transformation publie sur son site Web, pour chacune des catégories de souscripteurs, le nom du conseiller juridique retenu et ses coordonnées.
Communication
(8) Tout échange avec les comités de souscripteurs s’effectue par l’entremise du conseiller juridique représentant la catégorie de souscripteurs en cause.
Durée de la représentation
(9) Le mandat des conseillers juridiques prend fin à la date où est transmis l’avis visé au paragraphe 14(1) ou, si elle est antérieure, à la date où il est mis fin au processus de transformation.
Constitution des comités de souscripteurs
9. (1) Tout souscripteur admissible peut, selon les modalités prévues dans l’ordonnance initiale, déposer sa candidature auprès du conseiller juridique de sa catégorie de souscripteurs pour agir à titre de membre du comité qui représentera sa catégorie.
Restrictions
(2) Le candidat ne doit pas être en conflit d’intérêts avec les souscripteurs admissibles qu’il entend représenter, ni être un dirigeant ou un employé de la société en transformation ou une personne apparentée à celle-ci.
Dépôt et signification
(3) Le conseiller juridique dépose auprès du tribunal toutes les candidatures reçues au titre du paragraphe (1) et signifie au conseiller juridique représentant l’autre catégorie de souscripteurs ainsi qu’à la société en transformation le nom des candidats de la catégorie de souscripteurs qu’il représente.
Publication
(4) La société en transformation publie sur son site Web le nom des candidats pour chacun des comités de souscripteurs.
Oppositions
(5) Tout souscripteur admissible ou conseiller juridique d’une catégorie de souscripteurs peut, selon les modalités prévues dans l’ordonnance initiale, s’opposer à la candidature d’un souscripteur à titre de membre d’un comité de souscripteurs.
Nomination
(6) À la suite de l’audience dans le cadre de laquelle il a évalué la capacité de chaque candidat à représenter équitablement et adéquatement l’une ou l’autre des catégories de souscripteurs, notamment, en tenant compte de leur expérience respective en matière de négociation, d’administration et de gestion des affaires et en prenant en considération toute opposition formulée à leur égard, le tribunal nomme au moins trois et au plus neuf souscripteurs admissibles pour chacun des comités de souscripteurs et avise la société en transformation, ainsi que les conseillers juridiques de chacune des catégories de souscripteurs de sa décision.
Publication
(7) La société en transformation publie sur son site Web le nom des membres retenus pour chacun des comités de souscripteurs.
Obligation de la société à l’égard des membres des comités de souscripteurs
(8) En cas de poursuites, la société en transformation est tenue de prendre fait et cause pour tout membre des comités de souscripteurs et d’assumer la défense de celui-ci relativement à toute action ou omission commise de bonne foi dans l’exercice des fonctions qui lui sont conférées et, le cas échéant, de l’indemniser.
Durée du mandat
(9) Les comités de souscripteurs sont dissous à la date où est transmis l’avis visé au paragraphe 14(1) ou, si elle est antérieure, à la date où il est mis fin au processus de transformation.
Renseignements requis
10. (1) Sous réserve du Règlement sur les renseignements relatifs à la supervision des sociétés d’assurances et du Règlement sur les renseignements relatifs à la supervision des sociétés de portefeuille d’assurances, la société en transformation transmet aux conseillers juridiques de chacune des catégories de souscripteurs tout renseignement et document requis que ceux-ci peuvent valablement exiger pour faciliter les négociations visées à l’article 12.
Accès aux renseignements et documents
(2) La société en transformation est tenue de transmettre aux conseillers juridiques de chacune des catégories de souscripteurs les mêmes renseignements et documents.
Confidentialité
(3) Le tribunal peut ordonner la confidentialité de certains renseignements fournis par la société en transformation et décider dans quelles circonstances ces renseignements peuvent être utilisés et divulgués.
Sommes remboursées par la société en transformation
11. (1) Le tribunal détermine, compte tenu de leur caractère raisonnable, les sommes à rembourser par la société en transformation relativement aux négociations visées à l’article 12, notamment les honoraires des conseillers juridiques et des experts consultés par les comités de souscripteurs, la rémunération des membres des comités de souscripteurs, de même que leurs frais de déplacement et de séjour à l’égard des réunions auxquelles ils ont assisté.
Remboursement
(2) Les sommes déterminées par le tribunal sont remboursées au plus tard à la date où la société demande au surintendant d’autoriser l’envoi de l’avis visé à l’alinéa 237(1.2)a) de la Loi ou, si elle est antérieure, à la date où il est mis fin au processus de transformation au titre de l’article 21, ou encore, à toute autre date fixée par le tribunal.
MÉTHODE ET AVANTAGES
Objet des négociations
12. (1) Les comités de souscripteurs, aidés des conseillers juridiques nommés par le tribunal, négocient l’établissement d’une méthode de répartition de la valeur de la société en transformation et déterminent si des avantages seront accordés à toute personne ou catégorie de personnes — autre que les souscripteurs admissibles — au terme de la transformation.
Méthode de répartition de la valeur de la société en transformation
(2) La méthode de répartition de la valeur de la société en transformation entre les souscripteurs admissibles et, le cas échéant, toute personne ou catégorie de personnes — autre que les souscripteurs admissibles — est décrite dans les détails et indique :
- a) le fondement du calcul de tout montant variable des avantages;
- b) le montant fixe, minimal ou maximal des avantages à accorder à chacun d’eux;
- c) la justification du choix de la méthode de détermination et de répartition de ces avantages;
- d) la valeur totale des avantages à accorder;
Calcul du montant variable
(3) Il faut tenir notamment compte des facteurs ci-après lors du calcul du montant variable des avantages visé à l’alinéa (2)a) à l’égard de chacun des souscripteurs admissibles :
- a) les droits, obligations et avantages;
- b) la somme totale des primes payées;
- c) la période de détention de la police;
- d) la croissance historique du compte de surplus d’apport de la société.
Personnes ou catégories de personnes autres que les souscripteurs admissibles
(4) S’il est établi que, au terme de la transformation, des avantages seront accordés à toute personne ou catégorie de personnes — autre que les souscripteurs admissibles — les comités de souscripteurs établissent une liste de celles-ci incluant, toute personne ou catégorie de personnes suggérées par la société en transformation et approuvées par eux.
Approbation par les comtés de souscripteurs
(5) La méthode de répartition de la valeur de la société en transformation et, le cas échéant, la liste des personnes ou des catégories de personnes — autres que les souscripteurs admissibles — sont considérées comme étant approuvées lorsque les deux tiers des membres de chacun des comités de souscripteurs les approuvent.
PROPOSITION DE TRANSFORMATION
Contenu de la proposition
13. (1) La société en transformation élabore une proposition de transformation qui comprend les éléments suivants :
- a) un rapport indiquant la valeur de la société en transformation telle que cette société l’estime et décrivant la méthode et les hypothèses ayant servi à l’estimation;
- b) la date d’admissibilité;
- c) la liste des personnes ou des catégories de personnes — autres que les souscripteurs admissibles — approuvée au titre du paragraphe 12(5), le cas échéant;
- d) une description détaillée des avantages à accorder aux souscripteurs admissibles et aux personnes ou aux catégories de personnes visées à l’alinéa c);
- e) la description détaillée de la méthode approuvée au titre du paragraphe 12(5);
- f) une description des mécanismes envisagés pour effectuer la première émission d’actions ordinaires ou d’actions de toute autre catégorie, accompagnée d’une copie de l’ébauche du règlement administratif autorisant l’émission de ces actions;
- g) si une émission d’actions de la société transformée est prévue en faveur de la société mère, une description des activités projetées par cette dernière;
- h) si des actions sont émises et demeurent en circulation immédiatement avant la date à laquelle la transformation prend effet, une description de la manière dont ces actions seront transformées en actions ordinaires après la transformation;
- i) si les avantages visés à l’alinéa d) comprennent des actions, une description des mesures que la société transformée prendra dans les deux ans qui suivent la date de la transformation pour aider les souscripteurs admissibles et les personnes ou catégories de personnes visées à l’alinéa c) qui reçoivent des actions à les vendre sur le marché public et pour remédier à tout éventuel déséquilibre entre le nombre d’actions offertes par ceux-ci et le nombre d’actions que les participants au marché public souhaitent acquérir;
- j) une description des répercussions qu’aurait sur les mesures visées à l’alinéa i) l’émission d’autres actions par la société transformée dans les deux ans qui suivent la date de la transformation;
- k) un énoncé portant que le conseil d’administration de la société en transformation peut mettre fin en tout temps au processus de transformation avant la délivrance des lettres patentes de transformation.
Date de l’estimation
(2) Le surintendant est autorisé à fixer la date à laquelle la société en transformation fait une estimation de sa valeur.
ASSEMBLÉE EXTRAORDINAIRE DES SOUSCRIPTEURS ADMISSIBLES DE POLICES MUTUELLES
Autorisation du surintendant
14. (1) Une fois la proposition de transformation complétée, la société en transformation obtient du surintendant l’autorisation d’envoyer aux souscripteurs admissibles de polices mutuelles un avis de convocation à une assemblée extraordinaire; lors de cette assemblée ils pourront se prononcer, par résolution extraordinaire, sur l’opportunité de modifier les règlements administratifs de manière à permettre aux souscripteurs admissibles de polices non mutuelles de voter sur la proposition de transformation et sur l’autorisation visée à l’alinéa 237(1.1)c) de la Loi.
Renseignements et documents à fournir au surintendant
(2) Pour obtenir l’autorisation du surintendant, la société en transformation fournit à celui-ci les renseignements et documents suivants :
- a) la proposition de transformation et les détails sur celle-ci qui seront fournis dans l’avis aux souscripteurs admissibles envoyé au titre de l’alinéa 237(1.2)a) de la Loi;
- b) l’avis de l’actuaire de la société et l’avis d’un actuaire indépendant selon lesquels :
- (i) les avantages et la méthode visés, respectivement, aux alinéas 13(1)d) et e) sont justes et équitables pour les souscripteurs admissibles,
- (ii) la santé financière et la vigueur de la société en transformation, ainsi que le maintien des polices des souscripteurs ne seront pas compromis de façon importante par la transformation;
- c) l’avis d’un expert-évaluateur indépendant indiquant que la méthode et les hypothèses visées à l’alinéa 13(1)a) ayant servi à l’estimation de la valeur de la société en transformation sont appropriées, et que la valeur estimée tient compte, dans la mesure du possible, des conditions du marché à la date de l’estimation;
- d) s’il est prévu de remplacer des actions par d’autres avantages, l’avis d’un actuaire indépendant ou d’un expert-évaluateur indépendant indiquant que ces avantages sont des substituts appropriés aux actions à la date de l’estimation;
- e) l’avis d’un expert des marchés financiers indépendant indiquant que les mesures énoncées à l’alinéa 13(1)i) sont susceptibles d’aider les souscripteurs admissibles et les personnes ou catégories de personnes visées à l’alinéa 13(1)c) qui recevront des actions à les vendre sur le marché public et de remédier à tout éventuel déséquilibre entre le nombre d’actions offertes par ceux-ci et le nombre d’actions que les participants au marché public souhaitent acquérir;
- f) le rapport annuel du dernier exercice complet de la société en transformation, accompagné des rapports de son vérificateur et de son actuaire exigés par la Loi pour cet exercice;
- g) si l’avis d’assemblée extraordinaire est envoyé aux souscripteurs admissibles de polices mutuelles plus de cent vingt jours après la fin du dernier exercice complet de la société en transformation, les états financiers pour la partie de l’exercice en cours jusqu’à une date précédant la date d’envoi de l’avis d’au plus cent vingt jours, ainsi qu’une lettre d’accord présumé du vérificateur de la société en transformation à cet égard;
- h) les états financiers pro forma de la société une fois qu’elle sera transformée indiquant l’effet de la transformation et les autres opérations importantes envisagées à l’égard de la transformation, y compris toute émission publique initiale prévue d’actions ordinaires, fondés sur :
- (i) soit le rapport annuel du dernier exercice complet,
- (ii) soit, dans les circonstances visées à l’alinéa g), les états financiers pour la partie de l’exercice en cours visé à cet alinéa;
- i) le rapport de compilation du vérificateur de la société en transformation et l’état de rapprochement relatifs aux états financiers visés à l’alinéa h);
- j) une description détaillée des opérations importantes envisagées à l’égard de la transformation;
- k) si les lois applicables dans les ressorts où la société transformée exerce ses activités exigent qu’elle dépose un prospectus à l’égard d’émissions d’actions aux souscripteurs admissibles et aux personnes ou aux catégories de personnes visées à l’alinéa 13(1)c), une copie de ce prospectus;
- l) la proposition de modification de ses règlements administratifs visant à permettre aux souscripteurs admissibles de polices non mutuelles de voter sur la proposition de transformation;
- m) les résolutions extraordinaires visées au paragraphe 237(1.5) de la Loi qui seront proposées par la suite à l’assemblée extraordinaire des souscripteurs admissibles;
- n) si une émission d’action est prévue en faveur de la société mère, une copie de l’acte constitutif et des règlements administratifs, actuels ou projetés, de cette dernière;
- o) les résumés visés à l’alinéa 15h);
- p) l’avis d’assemblée extraordinaire, les renseignements et documents visés à l’article 15, ainsi que le formulaire de procuration et, le cas échéant, toute circulaire de sollicitation des procurations émanant de la direction qui accompagne l’avis;
Exigences relatives aux états financiers
(3) Les états financiers visés aux alinéas (2)g) et h) doivent être conformes aux exigences suivantes :
- a) ils sont établis selon les principes comptables visés au paragraphe 331(4) de la Loi;
- b) ils sont accompagnés d’un rapport du directeur financier de la société en transformation indiquant qu’ils n’ont pas été vérifiés, mais qu’ils ont été établis selon ces principes comptables.
Autorisation
(4) Pour décider s’il accorde l’autorisation d’envoyer l’avis, le surintendant examine les renseignements et les documents qui lui ont été fournis; il peut également considérer tout autre renseignement ou document supplémentaire fourni sur la société en transformation ou de tout aspect de la proposition de transformation.
Délai
(5) La proposition de transformation et les avis visés à l’alinéa (2)b) sont fournis au plus tard un an après la date à laquelle le tribunal nomme les membres des comités de souscripteurs.
Conditions relatives à l’autorisation
(6) Le surintendant peut assortir l’autorisation d’envoyer l’avis de conditions, de manière à ce que :
- a) tout renseignement supplémentaire qu’il juge indiqué, outre les renseignements prévus à l’article 15, soit fourni avec l’avis;
- b) la société en transformation :
- (i) tienne une ou plusieurs séances d’information à l’intention des souscripteurs admissibles de polices mutuelles avant la tenue de l’assemblée extraordinaire et selon les modalités qu’il fixe,
- (ii) prenne toute autre mesure qu’il juge indiquée pour permettre aux souscripteurs admissibles de polices mutuelles de porter un jugement éclairé sur la résolution extraordinaire.
Renseignements et documents à fournir aux souscripteurs admissibles de polices mutuelles
15. L’avis visé au paragraphe 14(1) est accompagnées des renseignements et documents suivants :
- a) une description des étapes du processus de transformation qui ont été franchies et de celles à venir;
- b) la proposition de transformation et les détails sur celle-ci visés à l’alinéa 14(2)a);
- c) une description des avantages et des inconvénients que présente la transformation proposée pour la société en transformation et pour les souscripteurs;
- d) une description des solutions de rechange à la transformation envisagées par le conseil d’administration et les motifs pour lesquels, à son avis, cette transformation sert au mieux les intérêts de la société et des souscripteurs;
- e) une description de la forme, du montant et de la valeur marchande estimative ou de la fourchette des valeurs marchandes des avantages à accorder par suite de la transformation au souscripteur admissible à qui l’avis a été transmis;
- f) une description de tout droit de vote des souscripteurs après la transformation à titre de souscripteurs ou d’actionnaires de la société transformée;
- g) une description du traitement fiscal des avantages visés à l’alinéa e) accordé dans chacun des ressorts où résident au moins un pour cent des souscripteurs admissibles;
- h) un résumé des documents suivants :
- (i) les avis visés aux alinéas 14(2)b) à e), sauf ceux qui ne sont pas exigés, en application de l’article 22,
- (ii) les documents visés à l’alinéa 14(2)n);
- i) les états financiers visés aux alinéas 14(2)f) à h), sauf ceux qui ne sont pas exigés, en application de l’article 22;
- j) les documents visés aux alinéas 14(2)i) et j), sauf ceux qui ne sont pas exigés, en application de l’article 22;
- k) une brève description des activités de la société en transformation et de celles de ses filiales et de l’évolution générale de ces activités au cours des trois années précédant une date antérieure d’au plus cent vingt jours à la date d’envoi de l’avis aux souscripteurs admissibles de polices mutuelles, ainsi que des activités futures prévues à cette date antérieure;
- l) une brève description des fluctuations importantes des résultats d’exploitation de la société en transformation au cours des trois derniers exercices complets ayant précédé l’avis et, si l’avis est envoyé aux souscripteurs admissibles de polices mutuelles plus de cent vingt jours après la fin du dernier exercice complet de la société en transformation, une telle description pour la partie de l’exercice en cours qui se termine à une date antérieure d’au plus cent vingt jours à la date d’envoi de l’avis;
- m) le noms des personnes qui détiennent, à la date d’envoi de l’avis aux souscripteurs admissibles de polices mutuelles, un intérêt substantiel dans la société en transformation et le noms de celles qui détiendront, par suite de la transformation, un intérêt substantiel dans la société transformée, ainsi qu’une description du type et du nombre d’actions que ces personnes détiennent ou détiendront;
- n) les nom et adresse du vérificateur de la société transformée;
- o) les nom et adresse des agents de transfert et des agents d’inscription;
- p) l’emplacement prévu des registres de valeurs mobilières relatifs à la première émission d’actions ordinaires;
- q) une description de toute vente — effectuée par la société en transformation au cours des douze mois précédant une date antérieure d’au plus cent vingt jours à la date d’envoi de l’avis aux souscripteurs admissibles de polices mutuelles — de valeurs mobilières du même type que celles qui seront accordées aux souscripteurs admissibles à titre d’avantages aux termes de la proposition de transformation;
- r) une copie du prospectus visé à l’alinéa 14(2)k);
- s) une description des restrictions prévues aux articles 23 et 24 et de tout projet de la société en transformation visant la création de régimes d’option de souscription à des actions ou de régimes d’intéressement propres aux actions, à l’intention des personnes visées à ces articles, après la période prévue à l’article 24;
- t) une description des mesures, y compris l’établissement de lignes téléphoniques sans frais et la création de sites Web, la tenue de séances d’information et le placement d’annonces publicitaires dans des publications à grand tirage, que la société en transformation prendra avant de tenir l’assemblée extraordinaire visée à l’article 237(1.1) de la Loi, afin de fournir aux souscripteurs admissibles des renseignements concernant le projet de transformation et de leur donner l’occasion de poser des questions ou d’exprimer leurs préoccupations à ce sujet;
- u) une description des mesures que la société en transformation prendra pour inciter les souscripteurs admissibles à participer au vote sur la proposition de transformation, en personne ou par procuration, lors de l’assemblée extraordinaire visée à l’article 237(1.1) de la Loi;
- v) une mention de la possibilité, aux termes de l’article 164.01 de la Loi, pour tout souscripteur admissible de police mutuelle de nommer un fondé de pouvoir pour assister à l’assemblée extraordinaire et y agir en son nom;
- w) tout autre renseignement exigé par le surintendant, aux termes de l’alinéa 14(6)a).
ASSEMBLÉE EXTRAORDINAIRE DES SOUSCRIPTEURS ADMISSIBLES
Autorisation du surintendant
16. (1) Une fois les règlements administratifs modifiés de manière à permettre aux souscripteurs admissibles de polices non mutuelles de voter sur la proposition de transformation et sur l’autorisation visée à l’alinéa 237(1.1)c) de la Loi, la société en transformation obtient du surintendant l’autorisation d’envoyer l’avis visé à l’alinéa 237(1.2)a) de la Loi.
Renseignements et documents à fournir au surintendant
(2) Pour obtenir l’autorisation du surintendant, la société en transformation fournit à celui-ci les renseignements et documents suivants :
- a) si l’avis est envoyé aux souscripteurs admissibles plus de cent vingt jours après la fin du dernier exercice complet de la société en transformation, les états financiers pour la partie de l’exercice en cours jusqu’à une date précédant la date d’envoi de l’avis d’au plus cent vingt jours, ainsi qu’une lettre d’accord présumé du vérificateur de la société en transformation à cet égard;
- b) les états financiers pro forma de la société une fois que celle-ci sera transformée, indiquant l’effet de la transformation et les autres opérations importantes envisagées à l’égard de la transformation, y compris toute émission publique initiale d’actions ordinaires projetée, fondés sur :
- (i) soit le rapport annuel du dernier exercice complet,
- (ii) soit, dans les circonstances visées à l’alinéa a), ses états financiers pour la partie de l’exercice en cours visé à cet alinéa;
- c) le rapport de compilation du vérificateur de la société en transformation et l’état de rapprochement relatifs aux états financiers visés à l’alinéa b);
- d) une description détaillée des opérations importantes envisagées à l’égard de la transformation;
- e) l’avis d’assemblée extraordinaire, les renseignements et documents visés à l’article 17, ainsi que le formulaire de procuration et, le cas échéant, toute circulaire de sollicitation des procurations émanant de la direction qui accompagne l’avis;
- f) si les lois applicables dans les ressorts où la société transformée exerce ses activités exigent qu’elle dépose un prospectus à l’égard d’émissions d’actions aux souscripteurs admissibles ou aux personnes ou aux catégories de personnes visées à l’alinéa 13(1)c), une copie de ce prospectus;
- g) une copie des règlements administratifs en indiquant les modifications apportées pour permettre aux souscripteurs admissibles de polices non mutuelles de voter sur la proposition de transformation;
- h) les propositions qui feront l’objet de résolutions extraordinaires visées au paragraphe 237(1.5) de la Loi;
- i) si une émission d’actions de la société transformée est prévue en faveur de la société mère, une copie de l’acte constitutif et des règlements administratifs, actuels ou projetés, de cette dernière;
- j) les résumés visés à 17h);
- k) la preuve que les dépenses et les frais déterminés par le tribunal, au titre de l’article 11, ont été acquittés.
Renseignements et documents déjà fournis
(3) La société en transformation n’est pas tenue de fournir de nouveau au surintendant les renseignements et documents qui sont demeurés inchangés par rapport à ceux qui ont été fournis en application du paragraphe 14(2).
Exigences relatives aux états financiers
(4) Les états financiers visés aux alinéas (2)a) et b) doivent être conformes aux exigences suivantes :
- a) ils sont établis selon les principes comptables visés au paragraphe 331(4) de la Loi;
- b) ils sont accompagnés d’un rapport du directeur financier de la société en transformation indiquant qu’ils n’ont pas été vérifiés, mais qu’ils ont été établis selon ces principes comptables.
Autorisation
(5) Pour décider s’il accorde l’autorisation d’envoyer l’avis, le surintendant examine les renseignements et les documents qui lui ont été fournis; il peut également tenir compte de tout autre renseignement ou document supplémentaire fourni sur la société en transformation ou de tout aspect de la proposition de transformation.
Conditions relatives à l’autorisation
(6) Le surintendant peut assortir l’autorisation d’envoyer l’avis de conditions, de manière à ce que :
- a) tout renseignement supplémentaire qu’il juge indiqué, outre les renseignements prévus à l’article 17, soit fourni avec l’avis;
- b) la société en transformation :
- (i) tienne une ou plusieurs séances d’information à l’intention des souscripteurs admissibles avant la tenue de l’assemblée et selon les modalités qu’il fixe,
- (ii) prenne toute autre mesure qu’il juge indiquée pour permettre aux souscripteurs admissibles de porter un jugement éclairé sur la proposition de transformation.
Renseignements et documents à fournir aux souscripteurs admissibles
17. L’avis visé à l’alinéa 237(1.2)a) de la Loi est accompagné des renseignements et documents suivants :
- a) une description des étapes du processus de transformation qui ont été franchies et de celles à venir;
- b) la proposition de transformation;
- c) une description des avantages et des inconvénients que présente la transformation proposée pour la société en transformation et pour les souscripteurs;
- d) une description des solutions de rechange à la transformation envisagées par le conseil d’administration et les motifs pour lesquels, à son avis, cette transformation sert les intérêts de la société et des souscripteurs;
- e) une description de la forme, du montant et de la valeur marchande estimative ou de la fourchette des valeurs marchandes des avantages à accorder au souscripteur admissible à qui l’avis a été envoyé par suite de la transformation;
- f) une description de tout droit de vote des souscripteurs après la transformation à titre de souscripteurs ou d’actionnaires de la société transformée;
- g) une description du traitement fiscal des avantages visés à l’alinéa e) accordé dans chacun des ressorts où résident au moins un pour cent des souscripteurs admissibles;
- h) un résumé des documents suivants :
- (i) les avis visés aux alinéas 14(2)b) à e), sauf ceux qui ne sont pas exigés, en application de l’article 22,
- (ii) les documents visés à l’alinéa 16(2)i);
- i) les états financiers visés aux alinéas 14(2)f) et 16(2)a) et b), sauf ceux qui ne sont pas exigés, en application de l’article 22;
- j) les documents visés aux alinéas 14(2)c) et d), sauf ceux qui ne sont pas exigés, en application de l’article 22;
- k) une brève description des activités de la société en transformation et de celles de ses filiales et de l’évolution générale de ces activités au cours des trois années précédant une date antérieure d’au plus cent vingt jours à la date d’envoi de l’avis aux souscripteurs admissibles, ainsi que des activités futures prévues à cette date antérieure;
- l) une brève description des fluctuations importantes des résultats d’exploitation de la société en transformation au cours des trois derniers exercices complets ayant précédé l’avis et, s’il est envoyé aux souscripteurs admissibles plus de cent vingt jours après la fin du dernier exercice complet de la société en transformation, une telle description pour la partie de l’exercice en cours qui se termine à une date antérieure d’au plus cent vingt jours à la date d’envoi de l’avis;
- m) le nom des personnes qui détiennent, à la date d’envoi de l’avis aux souscripteurs admissibles, un intérêt substantiel dans la société en transformation et le nom de celles qui détiendront, par suite de la transformation, un intérêt substantiel dans la société transformée, ainsi qu’une description du type et du nombre d’actions que ces personnes détiennent ou détiendront;
- n) les nom et adresse du vérificateur de la société transformée;
- o) les nom et adresse des agents de transfert et des agents d’inscription;
- p) l’emplacement prévu des registres de valeurs mobilières relatifs à la première émission d’actions ordinaires;
- q) une description de toute vente — effectuée par la société en transformation au cours des douze mois précédant une date antérieure d’au plus cent vingt jours à la date d’envoi de l’avis aux souscripteurs admissibles — de valeurs mobilières du même type que celles qui seront accordées aux souscripteurs admissibles à titre d’avantages aux termes de la proposition de transformation;
- r) une copie du prospectus visé à l’alinéa 16(2)f);
- s) une description des restrictions prévues aux articles 23 et 24 et de tout projet de la société en transformation visant la création de régimes d’option de souscription à des actions ou de régimes d’intéressement propres aux actions, à l’intention des personnes visées à ces articles, après la période prévue à l’article 24;
- t) une description des mesures, y compris l’établissement de lignes téléphoniques sans frais et la création de sites Web, la tenue de séances d’information et le placement d’annonces publicitaires dans des publications à grand tirage, que la société en transformation a prises ou prendra avant de tenir une assemblée extraordinaire, afin de fournir aux souscripteurs admissibles des renseignements concernant le projet de transformation et de leur donner l’occasion de poser des questions ou d’exprimer leurs préoccupations à ce sujet;
- u) une description des mesures que la société en transformation a pris prendra pour inciter les souscripteurs admissibles à participer au vote sur la proposition de transformation, en personne ou par procuration, lors de l’assemblée extraordinaire;
- v) une mention de la possibilité, aux termes de l’article 164.01 de la Loi, pour tout souscripteur admissible de nommer un fondé de pouvoir pour assister à l’assemblée extraordinaire et y agir en son nom;
- w) tout autre renseignement supplémentaire exigé par le surintendant, aux termes de l’alinéa 16(6)a).
Avis aux souscripteurs
18. Dans les trente jours qui suivent l’approbation de la proposition de transformation par les souscripteurs admissibles, le conseil d’administration de la société en transformation envoie un avis à tous les souscripteurs à l’égard de cette approbation et de l’intention de la société de présenter une demande au titre de l’article 19.
APPROBATION DU MINISTRE
Demande au ministre
19. Dans les trois mois qui suivent l’approbation de la proposition de transformation par les souscripteurs admissibles, le conseil d’administration de la société en transformation présente la demande visée au paragraphe 237(1) de la Loi.
Contenu de la demande
20. (1) La demande visée au paragraphe 237(1) de la Loi est transmise au surintendant et comprend les documents suivants :
- a) la proposition de transformation;
- b) les documents visés aux alinéas 14(2)b) à f) et 16(2)a) à d), i) et j) sauf ceux qui ne sont pas exigés, en application de l’article 22;
- c) l’avis visé à l’alinéa 237(1.2)a) de la Loi et les documents qui accompagnent cet avis;
- d) le lettres patentes de transformation proposées et tout règlement administratif — y compris toute modification et révocation — nécessaires à la mise en œuvre de la proposition de transformation;
- e) les résolutions extraordinaires des souscripteurs admissibles visées au paragraphe 237(1.5) de la Loi accompagnées d’une attestation émise par la société en transformation indiquant le résultat du vote sur ces résolutions.
Renseignements et documents déjà fournis
(2) La société en transformation n’est pas tenue de fournir de nouveau au surintendant les renseignements et documents qui sont demeurés inchangés par rapport à ceux qui ont été fournis en application des paragraphes 14(2) et 16(2).
Renseignements supplémentaires
(3) Le surintendant peut exiger tout renseignement supplémentaire qu’il estime nécessaires pour faire sa recommandation au ministre au titre du paragraphe 237(1) de la Loi.
FIN DU PROCESSUS DE TRANSFORMATION
Résolution
21. (1) Le conseil d’administration de la société en transformation peut, par résolution, mettre fin au processus de transformation en tout temps avant la délivrance des lettres patentes de transformation.
Omission de respecter les délais
(2) Le processus de transformation prend fin si les documents exigés n’ont pas été fournis au surintendant dans le délai prévu au paragraphe 14(5) ou si l’avis visé à l’alinéa 237(1.2)a) de la Loi n’a pas été envoyé dans l’année qui suit l’autorisation du surintendant d’envoyer un tel avis.
EXEMPTION PAR LE SURINTENDANT
Exemption
22. Le surintendant peut, aux conditions qu’il estime indiquées, exempter une société en transformation de toute exigence prévue à l’un des alinéas 14(2)d) à i), du paragraphe 14(5) et des alinéas 15g), l) et r), 16(2)a) à c) et 17g), l) et r).
RESTRICTIONS
Rémunération des administrateurs, des dirigeants et des employés
23. (1) La société en transformation ou la société transformée ne verse aucun honoraire, aucune rémunération, ni aucune autre contrepartie à l’égard de sa transformation à ses administrateurs, à ses dirigeants ou à ses employés, à l’exception de ce qui suit :
- a) les traitements normalement versés aux intéressés en leur qualité d’administrateur, de dirigeant ou d’employé;
- b) les avantages accordés, au terme de la transformation, aux souscripteurs admissibles ou aux personnes ou aux catégories de personnes visées à l’alinéa 13(1)c).
Marché de services
(2) La société en transformation ou la société transformée ne verse aucun honoraire, aucune rémunération ni aucune autre contrepartie dans le cadre d’un marché de services à l’égard de sa transformation à une entité avec laquelle est lié — de quelque façon que ce soit — un de ses administrateurs, un de ses dirigeants ou un de ses employés, sauf si les modalités prévues au marché de services sont au moins aussi favorables à la société en cause que les conditions du marché au sens du paragraphe 534(2) de la Loi.
Émissions d’actions
24. La société transformée n’émet ni n’accorde, avant que ses actions n’aient été cotées pour une période d’un an à une bourse des valeurs reconnue au Canada, aucune action, aucune option de souscription à des actions ni aucun droit d’acquérir des actions — sauf les actions qui sont dévolues, au terme de la transformation, aux souscripteurs admissibles ou aux personnes ou aux catégories de personnes visées à l’alinéa 13(1)c) — aux personnes suivantes :
- a) ses administrateurs, ses dirigeants ou ses employés;
- b) toute personne qui était un administrateur, un dirigeant ou un employé de la société transformée au cours de l’année précédant la date de sa transformation.
Acquisition
25. Dans les deux premières années d’existence d’une société transformée, l’agrément du ministre, au titre du paragraphe 407(1) de la Loi, ne peut être accordé à l’égard de cette société que :
- a) si l’acquisition projetée n’a pas pour effet d’entraîner la mainmise d’un actionnaire important sur la société transformée;
- b) si le ministre estime que la société transformée éprouve ou est sur le point d’éprouver des difficultés financières et que l’acquisition projetée l’aiderait à améliorer sa situation.
ENTRÉE EN VIGUEUR
Publication
26. Le présent règlement entre en vigueur à la date de sa publication dans la Partie II de la Gazette du Canada.
N.B. Le Résumé de l’étude d’impact de la réglementation de ce règlement se trouve à la suite du DORS/2015-167, Règlement sur la transformation de sociétés mutuelles d’assurances multirisques comptant uniquement des souscripteurs de polices mutuelles.
- Référence a
L.C 1999, ch. 1, par. 5(4); L.C. 2014, ch. 20, art. 211 - Référence b
L.C. 2005, ch. 54, art. 364 - Référence c
L.C. 1991, ch. 47