La Gazette du Canada, Partie I, volume 147, numéro 4 : DÉCRETS
Le 26 janvier 2013
MINISTÈRE DES TRANSPORTS
Lettres patentes de constitution de l'Autorité du pont Windsor-Détroit
C.P. 2012-1350 Le 9 octobre 2012
Attendu que l'Accord sur le passage initialement conclu le 15 juin 2012 entre Sa Majesté la Reine du chef du Canada et l'État du Michigan prévoit l'établissement d'une autorité du passage par le Canada sous le régime des lois du Canada;
Attendu que le paragraphe 29(1) de la Loi sur les ponts et tunnels internationaux prévoit que le gouverneur en conseil peut, sur recommandation du ministre des Transports, délivrer des lettres patentes pour la constitution d'une personne morale avec ou sans capital-actions en vue de la construction ou de l'exploitation par celle-ci d'un pont ou tunnel international,
À ces causes, sur recommandation du ministre des Transports, Son Excellence le Gouverneur général en conseil, en vertu du paragraphe 29(1) de la Loi sur les ponts et tunnels internationaux, délivre les lettres patentes de constitution ci-jointes pour la constitution de l'Autorité du pont Windsor-Détroit, une personne morale sans capital-actions, en vue de la construction ou de l'exploitation par celle-ci d'un pont international sur la rivière Détroit entre Windsor (Ontario) et Détroit (Michigan).
CANADA
LETTRES PATENTES
ATTENDU QUE l'Accord sur le passage initialement conclu le 15 juin 2012 entre Sa Majesté la Reine du chef du Canada et l'État du Michigan prévoit l'établissement d'une Autorité du passage par le Canada sous le régime des lois du Canada.
ET ATTENDU QUE le paragraphe 29(1) de la Loi sur les ponts et tunnels internationaux prévoit que le gouverneur en conseil peut, sur recommandation du ministre des Transports, délivrer des lettres patentes pour la constitution d'une personne morale avec ou sans capital-actions en vue de la construction ou de l'exploitation par celle-ci d'un pont ou tunnel international.
ALORS les présentes Lettres patentes de constitution émises par le gouverneur en conseil sur recommandation du ministre des Transports, conformément au paragraphe 29(1) de la Loi sur les ponts et tunnels internationaux, constituent par la présente une personne morale sans capital-actions sous le nom de
AUTORITÉ DU PONT WINDSOR-DÉTROIT/WINDSOR-DETROIT BRIDGE AUTHORITY
en vue de la construction ou de l'exploitation par celle-ci d'un pont international au-dessus de la rivière Détroit entre Windsor, Ontario et Détroit, Michigan, aux fins des objets prévus et selon les dispositions des présentes Lettres patentes. La personne morale peut être légalement désignée sous son nom anglais ou français et utiliser l'un ou l'autre.
1.0 Définitions. Dans les présentes Lettres patentes, les définitions suivantes s'appliquent :
- 1.1 « Accord sur le passage » : L'Accord sur le passage entre le Canada, l'Autorité du passage, l'État du Michigan, le département des Transports de l'État du Michigan et le Fonds stratégique du Michigan exécuté par le Canada et l'État du Michigan le 15 juin 2012, tel que modifié, augmenté ou reformulé, de temps à autre;
- 1.2 « Activités » : Toute exécution par l'Autorité du passage en vue de réaliser ses objets et toute opération effectuée par l'Autorité du passage, à l'exclusion des Affaires de l'Autorité du passage;
- 1.3 « Administrateur » : Membre du Conseil;
- 1.4 « Administrateur-dirigeant » : Président ou premier dirigeant;
- 1.5 « Affaires » : Relations entre l'Autorité du passage et les Administrateurs, les Dirigeants et le Membre;
- 1.6 « Autorité du passage » : Personne morale constituée conformément aux présentes Lettres patentes;
- 1.7 « Autorité gouvernementale » : Tout gouvernement national ou étranger, y compris tout gouvernement fédéral, provincial, d'état, ou municipal, et toute agence gouvernementale, tribunal, commission ou autre autorité exerçant des fonctions exécutives, législatives, judiciaires, réglementaires ou administratives d'un tel gouvernement ou s'y rapportant;
- 1.8 « Canada » : Sa Majesté la Reine du chef du Canada;
- 1.9 « Conseil » : Conseil d'administration de l'Autorité du passage;
- 1.10 « Dirigeant » : Dirigeant de l'Autorité du passage autre qu'un Administrateur-dirigeant;
- 1.11 « Lettres patentes » : Les présentes Lettres patentes de constitution émises par le gouverneur en conseil sur recommandation du Ministre, conformément au paragraphe 29(1) de la Loi, telles que modifiées par des lettres patentes supplémentaires, le cas échéant;
- 1.12 « Loi » : La Loi sur les ponts et tunnels internationaux avec ses modifications successives;
- 1.13 « Membre » : Canada;
- 1.14 « Ministre » : Le ministre des Transports;
- 1.15 « Passage » : Le Pont international au-dessus de la rivière Détroit entre Windsor, Ontario et Détroit, Michigan, tel que prévu par l'Accord sur le passage;
- 1.16 « Pont international » : Tout ou partie du pont reliant tout lieu au Canada à un lieu hors du Canada, y compris les approches et installations connexes;
- 1.17 « Premier dirigeant » : Personne qui occupe le poste de premier dirigeant de l'Autorité du passage, de temps à autre;
- 1.18 « Président » : Personne qui occupe le poste de président du Conseil, de temps à autre; et
- 1.19 « Règlement » : Règlement pris en application de la Loi.
2.0 Conflits
- 2.1 En cas de conflit entre les Lettres patentes et la Loi ou un Règlement, la Loi ou le Règlement a préséance.
- 2.2 En cas de conflit entre les Lettres patentes et les Règlements administratifs de l'Autorité du passage, les Lettres patentes ont préséance.
3.0 Objets
- Les objets de l'Autorité du passage sont de construire et/ou d'exploiter le Passage, seule ou avec une ou plusieurs Autorités gouvernementales et de le faire directement ou en impliquant une ou plusieurs tierces parties pour le faire, en tout ou en partie, tel que prévu par l'Accord sur le passage et la Loi.
4.0 Capacité et pouvoirs
- 4.1 L'Autorité du passage sera constituée en personne morale afin de conclure l'Accord sur le passage et de s'acquitter des obligations incombant à l'Autorité du passage en tant que partie prenante à cet Accord et afin de construire et/ou d'exploiter le Passage et à ces fins ainsi qu'aux fins de la Loi, l'Autorité du passage dispose de la capacité, des droits et des pouvoirs d'une personne physique.
- 4.2 L'Autorité du passage ne peut exercer une Activité ou un pouvoir qui lui soit interdit par les présentes Lettres patentes ou par le Règlement pris en application du paragraphe 31(1) de la Loi, et en outre elle n'exercera pas ses Activités ou ses pouvoirs de façon contraire aux présentes Lettres patentes, au Règlement ou à la Loi.
- 4.3 Sans autorisation du gouverneur en conseil, l'Autorité du passage ne pourra pas :
- (a) constituer une personne morale dont au moins une action, lors de la constitution, serait détenue par l’Autorité du passage, en son nom ou en fiducie pour elle ou constituer une personne morale dans laquelle, lors de sa constitution, l’Autorité du passage aura des droits de membres ou de propriétaires, en son nom ou en fiducie pour elle;
- (b) acquérir des actions, des droits de membres ou de propriétaires d’une personne morale qui, lors de l’acquisition, seraient détenus par l’Autorité du passage, en son nom ou en fiducie pour elle;
- (c) acquérir la totalité ou la quasi-totalité des actifs d’une autre personne morale;
- (d) vendre ou, d’une façon générale, céder la totalité ou la quasi-totalité des actifs de l’Autorité du passage.
- (a) constituer une personne morale dont au moins une action, lors de la constitution, serait détenue par l’Autorité du passage, en son nom ou en fiducie pour elle ou constituer une personne morale dans laquelle, lors de sa constitution, l’Autorité du passage aura des droits de membres ou de propriétaires, en son nom ou en fiducie pour elle;
- 4.4 Sauf autorisation du Ministre, l'Autorité du passage n'exercera aucune de ses Activités, à l'exception de celle consistant à conclure l'Accord sur le passage, avant la première nomination d'un Conseil composé de plus d'un (1) Administrateur.
5.0 Territoire
- 5.1 L'Autorité du passage peut exercer ses Activités partout au Canada.
- 5.2 L'Autorité du passage a la capacité de conduire ses Affaires internes et d'exercer ses Activités et ses pouvoirs à l'étranger, dans les limites des règles de droit applicables en l'espèce.
6.0 Droits de péage
- Conformément aux dispositions de la Loi, de tout Règlement et des présentes Lettres patentes et sous réserve des dispositions de l'Accord sur le passage, l'Autorité du passage peut fixer et exiger le paiement de droits pour l'usage du Passage.
7.0 Administrateurs et dirigeants
- 7.1 Le Conseil de l'Autorité du passage prendra en charge ou supervisera la gestion des Activités et des Affaires de l'Autorité du passage.
- 7.2 Le Conseil comprend au minimum un (1) Administrateur et au maximum cinq (5) Administrateurs exerçant cette charge de temps à autre.
- 7.3 Le quorum nécessaire pour la conduite d'activités lors des réunions du Conseil sera la majorité du nombre d'Administrateurs en poste. Un quorum des Administrateurs peut exercer tous les pouvoirs du Conseil.
- 7.4 Chaque Administrateur a droit à un vote sur tout sujet ou question soumis à un vote du Conseil. À toutes les réunions du Conseil, chaque question ou sujet sera adoptée à la majorité des votes émis lors de la réunion. S'il n'y a qu'un seul Administrateur en poste, cet Administrateur peut constituer une réunion. Une résolution écrite signée par tous les Administrateurs habilités à voter sur cette résolution lors d'une réunion des Administrateurs est aussi valide que si elle avait été adoptée lors d'une réunion des Administrateurs.
- 7.5 Les Administrateurs autres que le Président seront nommés par le Ministre avec l'approbation du gouverneur en conseil, à titre amovible, pour un mandat ne dépassant pas quatre (4) ans.
- 7.6 Si un Administrateur n'est pas nommé pour occuper le poste à l'expiration du mandat d'un Administrateur sortant, ce dernier reste en fonction jusqu'à la nomination de son successeur.
- 7.7 Un Administrateur cesse d'occuper son poste lorsque :
- (a) l’Administrateur décède ou démissionne;
- (b) l’Administrateur est relevé de ses fonctions à la discrétion du Ministre avec l’approbation du gouverneur en conseil;
- (c) sous réserve de l’article 7.6, le mandat de l’Administrateur a expiré.
- (a) l’Administrateur décède ou démissionne;
- 7.8 Un Administrateur peut démissionner de son poste d'Administrateur en envoyant sa démission par écrit à l'Autorité du passage. La démission sera effective à la date de réception de la démission par l'Autorité du passage ou à la date précisée dans la démission, selon la plus tardive de ces deux dates.
- 7.9 Tout Administrateur peut être démis de ses fonctions à la discrétion du Ministre avec l'approbation du gouverneur en conseil.
- 7.10 Le Président, s'il y en a un, sera nommé par le gouverneur en conseil, à titre amovible, pour la durée que celui-ci estime pertinente. Le Président doit être un Administrateur.
- 7.11 Le Premier dirigeant, s'il y en a un, doit être nommé par le gouverneur en conseil, à titre amovible, pour la durée que celui-ci estime pertinente.
- 7.12 Un Administrateur-dirigeant peut démissionner de ses fonctions d'Administrateur-dirigeant en envoyant sa démission par écrit à l'Autorité du passage. La démission sera effective à la date de réception de la démission par l'Autorité du passage ou à la date précisée dans la démission, selon la plus tardive de ces deux dates.
- 7.13 Un Administrateur-dirigeant peut être démis de ses fonctions à la discrétion du gouverneur en conseil.
- 7.14 Sous réserve des Lettres patentes et des règlements administratifs de l'Autorité du passage :
- (a) les Administrateurs peuvent créer les postes de Dirigeants de l’Autorité du passage et y nommer des personnes physiques capables, déterminer leurs tâches et leur déléguer des pouvoirs afin de gérer les Activités et les Affaires de l’Autorité du passage;
- (b) une même personne peut occuper deux postes ou plus au sein de l’Autorité du passage autre que Président et Premier dirigeant.
- (a) les Administrateurs peuvent créer les postes de Dirigeants de l’Autorité du passage et y nommer des personnes physiques capables, déterminer leurs tâches et leur déléguer des pouvoirs afin de gérer les Activités et les Affaires de l’Autorité du passage;
- 7.15 Un acte posé par un Administrateur, un Administrateur-dirigeant ou un autre dirigeant est valide en dépit d'une irrégularité dans leur nomination ou malgré un défaut dans leurs qualifications.
- 7.16 Les contrats, documents ou tout autre instrument écrit nécessitant la signature de l'Autorité du passage, y compris l'Accord sur le passage, sont signés par un Administrateur ou Administrateur-dirigeant et tous les contrats, documents ou tout autre instrument écrit ainsi signés, y compris l'Accord sur le passage, sont contraignants pour l'Autorité du passage sans aucune autre autorisation ou formalité. Le Conseil a le pouvoir, de temps à autre, par résolution, de nommer une ou plusieurs personnes qui auront le pouvoir de signer des contrats, documents ou tout autre instrument écrit particulier au nom de l'Autorité du passage.
8.0 Membre
- 8.1 Le seul Membre de l'Autorité du passage est le Canada.
- 8.2 Une résolution écrite signée par le Ministre au nom du Membre est valide.
9.0 Changements fondamentaux
- 9.1 Le gouverneur en conseil peut, sur la recommandation du Ministre, émettre des lettres patentes additionnelles modifiant les présentes Lettres patentes. Ces Lettres patentes additionnelles prennent effet à la date qui y est indiquée.
- 9.2 Sauf indication contraire dans les présentes Lettres patentes ou les règlements administratifs, les Administrateurs peuvent, par résolution, créer, modifier ou abroger tout règlement administratif qui règlemente les Activités ou les Affaires de l'Autorité du passage. La modification ou l'abrogation de ce règlement ne sera effective qu'une fois confirmée, avec ou sans modification, par le Membre.
- 9.3 Les Administrateurs soumettent la modification ou l'abrogation du règlement administratif au Membre et ce dernier peut, par résolution, confirmer, rejeter ou modifier ce règlement, la modification ou l'abrogation.
10.0 Finances
- 10.1 L'Autorité du passage possède tous les biens de quelque nature que ce soit qui sont transférés ou autrement accordés à l'Autorité du passage et ne détient aucun bien en fiducie, à moins que le bien ne lui ait été expressément transféré en fiducie dans un but déterminé.
- 10.2 Les Administrateurs ne sont pas, dans cette fonction, fiduciaires des biens de l'Autorité du passage, ni de ceux qu'elle détient en fiducie.
- 10.3 L'Autorité du passage ne doit pas être exploitée à des fins de profit ou d'avantage financier pour le Membre, les Administrateurs, les Dirigeants ou tout autre particulier.
- 10.4 Dans l'éventualité d'une dissolution ou d'une mise en liquidation de l'Autorité du passage, tous les actifs restant après remboursement de ses dettes et obligations reviendront au Membre.
- 10.5 Le Membre est dégagé de toute responsabilité à l'égard de toute dette de l'Autorité du passage ou de tout acte ou défaut de l'Autorité du passage.
Les Lettres patentes prennent effet à la date de leur délivrance par le gouverneur en conseil.
[4-1-o]