La Gazette du Canada, Partie I, volume 159, numéro 4 : DÉCRETS

Le 25 janvier 2025

MINISTÈRE DES TRANSPORTS

LOI SUR LES TRANSPORTS AU CANADA

Décret agréant l’acquisition par Bunge Global SA de Viterra Limited

C.P. 2025-2 Le 9 janvier 2025

Attendu que le paragraphe 53.2(1) de la Loi sur les transports au Canada (la Loi) prévoit qu’il est interdit de conclure la transaction visée au paragraphe 53.1(1) de la Loi, sauf si le gouverneur en conseil l’a agréée;

Attendu que Viterra Limited (Viterra) et Bunge Global SA (Bunge) (désignées collectivement par l’appellation les parties) ont, le 15 août 2023, donné avis au ministre des Transports (le ministre), en application de l’alinéa 53.1(1)a) de la Loi, d’une transaction par laquelle Bunge — qui détient un intérêt minoritaire dans G3 Global Holdings Limited Partnership et G3 Global Holdings GP Inc. (désignées collectivement par l’appellation G3 Global), lesquelles sont des sociétés mères du groupe de sociétés G3 — acquerrait toutes les actions émises et en circulation de Viterra;

Attendu qu’un rapport ministériel a été présenté au ministre sur des questions d’intérêt public en matière de transports nationaux soulevées par la transaction proposée;

Attendu que le commissaire de la concurrence (le commissaire) a fait rapport au ministre et aux parties, le 22 avril 2024, en application du paragraphe 53.2(2) de la Loi, des questions relatives à l’empêchement ou à la diminution de la concurrence qui pourrait résulter de la transaction;

Attendu que, à la suite de l’examen de ces rapports et en application du paragraphe 53.2(4) de la Loi, le ministre a consulté le commissaire et demandé aux parties d’étudier les questions visées aux sous-alinéas 53.2(4)b)(i) et (ii) de la Loi;

Attendu que, en application du paragraphe 53.2(5) de la Loi, les parties ont informé le ministre des mesures qu’elles sont disposées à prendre pour répondre aux questions visées au sous-alinéa 53.2(4)b)(i) de la Loi et ont informé le commissaire des mesures qu’elles sont disposées à prendre pour répondre aux questions visées au sous-alinéa 53.2(4)b)(ii) de la Loi;

Attendu que, aux termes du paragraphe 53.2(6) de la Loi, le ministre a obtenu l’opinion du commissaire sur la justesse des engagements proposés par les parties pour répondre aux questions de ce dernier relatives à l’empêchement ou à la diminution de la concurrence qui pourrait résulter de la transaction;

Attendu que, aux termes du paragraphe 53.2(7) de la Loi, la gouverneure en conseil est convaincue que la transaction servirait l’intérêt public, compte tenu des mesures que les parties sont disposées à prendre, lesquelles visent notamment :

• a) à garantir que Bunge nomme uniquement des administrateurs indépendants aux conseils d’administration de G3 Global et de toute autre entité faisant partie du groupe de sociétés G3 de laquelle elle est un actionnaire minoritaire direct ou indirect;
• b) à empêcher Bunge d’exercer des droits unilatéraux pour entraver l’exploitation et la croissance des activités de G3 Global liées à l’achat et à la manutention du grain et à ses terminaux portuaires, ainsi que les emprunts connexes à ces activités;
• c) à répondre aux problèmes de concurrence relatifs à l’achat de graines de canola dans les environs d’Altona (Manitoba) et de Nipawin (Saskatchewan);
• d) à répondre aux problèmes de concurrence relatifs à l’approvisionnement en huile de canola de certains clients dans certains endroits du centre du Canada et du Canada atlantique qui ne peuvent la recevoir que par camion;
• e) à protéger les renseignements confidentiels de G3 Global;
• f) à assurer le respect des mesures proposées et des exigences en matière de présentation de rapports,

À ces causes, sur recommandation de la ministre des Transports et en vertu du paragraphe 53.2(7) de la Loi sur les transports au Canada, Son Excellence la Gouverneure générale en conseil agrée la transaction par laquelle Bunge Global SA acquerrait toutes les actions émises et en circulation de Viterra Limited, y compris ses filiales canadiennes, sous réserve des conditions énoncées à l’annexe.

NOTE EXPLICATIVE

(La présente note ne fait pas partie du Décret.)

Proposition

En vertu du présent décret, le gouverneur en conseil (GEC), conformément au paragraphe 53.2(7) de la Loi sur les transports au Canada (la Loi), sur la recommandation du ministre des Transports (le ministre), approuve le projet d’acquisition (l’acquisition) de Viterra Limited (Viterra) par Bunge Global SA (Bunge) (collectivement, les parties), sous réserve des conditions dans l’annexe.

Objectif

L’objectif de cette proposition est d’approuver l’acquisition avec des conditions exécutoires qui garantiraient des avantages publics pour le Canada, tout en répondant aux préoccupations d’intérêt public soulevées par l’acquisition en ce qui concerne le transport national, et en atténuant les préoccupations concernant l’empêchement ou la diminution de la concurrence qui pourrait résulter de l’acquisition. Les conditions établissent des mesures, lesquelles ont été proposées par les parties sous forme d’engagements, en vertu du paragraphe 53.2(5) de la Loi.

Contexte

Processus d’examen des fusions et des acquisitions en vertu de la Loi sur les transports au Canada

En vertu des articles 53.1 et 53.2 de la Loi, lorsqu’une fusion ou une acquisition impliquant une entreprise de transport soulève des questions d’intérêt public concernant le transport national, cette transaction devient assujettie à l’approbation du GEC, sur recommandation du ministre. La Loi exige que le commissaire de la concurrence (le commissaire) fasse part au ministre et aux parties de toute question relative à l’empêchement ou à la diminution de la concurrence qui pourrait résulter de l’acquisition. Le commissaire est également tenu d’évaluer la justesse des mesures proposées par les parties pour répondre aux questions concernant la concurrence. Bien que le ministre doive tenir compte des conclusions du commissaire concernant les répercussions sur la concurrence, lorsqu’il formule sa recommandation au GEC, le ministre doit également tenir compte de l’incidence plus vaste de l’acquisition sur l’intérêt public.

Le projet d’acquisition

Le 13 juin 2023, Bunge, une grande entreprise multinationale de transformation des graines oléagineuses, a conclu une entente pour l’achat de toutes les actions en circulation de Viterra, l’une des plus grandes sociétés céréalières du Canada. Avec un prix d’achat d’environ 8,2 milliards de dollars, l’acquisition est l’une des plus grandes fusions jamais réalisées dans le secteur agricole et, si elle est menée à bien, elle aboutira à la création de l’une des plus grandes entreprises agricoles du monde. L’acquisition a fait l’objet d’un examen réglementaire dans plus de 30 pays et ne devrait être finalisée que lorsque toutes les autorisations réglementaires auront été reçues.

Bunge et Viterra jouent des rôles clés dans la chaîne d’approvisionnement en grains au Canada. En général, des entreprises comme Bunge et Viterra achètent des céréales, des oléagineux et des légumineuses (collectivement, les « grains ») dans deux buts : elles peuvent transformer les grains en produits de plus grande valeur au Canada ou elles peuvent transporter et revendre les grains bruts à un autre acheteur (souvent par leur exportation à des terminaux portuaires).

Au Canada, Bunge est un important transformateur d’oléagineux bruts (par exemple graines de canola et fèves de soja) dans ses cinq installations de transformation. Bien que Bunge achète rarement d’autres céréales et légumineuses (par exemple blé et pois) au Canada, elle détient 25 % de la société mère du groupe de sociétés G3 (G3), qui participe largement à l’exportation de grains bruts. Pour sa part, Viterra transforme les oléagineux dans ses deux installations de transformation canadiennes et exporte également le grain brut par l’entremise de son réseau de terminaux portuaires. En conséquence, Viterra rivalise avec Bunge dans l’achat d’oléagineux et la vente d’huiles, et Viterra rivalise avec G3 dans l’achat et l’exportation de céréales et d’oléagineux bruts.

Le 15 août 2023, les parties ont déposé un avis officiel de fusion auprès du commissaire, conformément au paragraphe 114(1) de la Loi sur la concurrence. En vertu du paragraphe 53.1(1) de la Loi, le ministre doit être informé de toutes les fusions et acquisitions qui doivent être notifiées en vertu du paragraphe 114(1) de la Loi sur la concurrence et qui concernent une « entreprise de transport ». L’acquisition concernait une « entreprise de transport » en raison des participations des parties dans des terminaux portuaires. Par conséquent, le 15 août 2023, les parties ont également déposé une notification officielle de l’acquisition auprès du ministre, conformément au paragraphe 53.1(1) de la Loi. Cette notification a déclenché une période d’examen initial de 42 jours en vertu de la Loi.

À la suite d’une évaluation des dépôts obligatoires des parties en vertu de la Loi, le ministre était d’avis que l’acquisition soulevait des questions d’intérêt public en matière de transports nationaux. L’acquisition pourrait entraîner une consolidation dans le secteur des transports au Canada, en partie parce que Viterra et G3 exploitent chacune des terminaux portuaires au Canada. Cette consolidation pourrait entraîner une baisse des prix de vente pour les agriculteurs, car la disponibilité des services de transport est un facteur qui contribue au prix qu’ils reçoivent pour leurs céréales et oléagineux.

Le 26 septembre 2023, Transports Canada (TC) a entrepris un examen officiel de l’intérêt public sur une période 150 jours, comme l’exige le paragraphe 53.1(5) de la Loi. Le commissaire était également tenu de faire part au ministre et aux parties, dans les 150 jours suivant le premier avis de l’acquisition, de toute question relative à l’empêchement ou à la diminution de la concurrence qui pourrait résulter de l’acquisition. Compte tenu de la complexité de l’acquisition, le ministre a accordé une prolongation de 100 jours au commissaire et à TC, conformément au paragraphe 53.2(2) de la Loi.

Rapport du commissaire

Le 22 avril 2024, le ministre a reçu le rapport du commissaire, lequel énonce les questions du commissaire concernant l’empêchement ou la diminution de la concurrence qui pourrait résulter de l’acquisition. Le 23 avril 2024, conformément au paragraphe 53.2(3) de la Loi, le rapport du commissaire a été rendu public.

Le rapport du commissaire a soulevé trois questions majeures concernant la concurrence qui pourrait résulter de l’acquisition.

Influence sur G3

Le commissaire a constaté que G3 représente une présence perturbatrice et une menace concurrentielle pour les autres sociétés céréalières au Canada. En tant que concurrent particulièrement vigoureux et efficace qui offre des prix agressifs, G3 exerce une contrainte concurrentielle sur Viterra dans les marchés à travers le Canada. Le commissaire a conclu que Bunge exerce une influence importante sur G3. Le commissaire a noté que Bunge détient des droits de veto sur les décisions majeures de G3 et s’intéresse activement aux stratégies concurrentielles qui s’alignent sur les intérêts commerciaux de Bunge. Le commissaire a également constaté que les candidats de Bunge au conseil d’administration de G3 ont droit à des informations non publiques sensibles du point de vue de la concurrence, y compris des données financières, stratégiques et concurrentielles. Si Bunge acquiert Viterra, elle pourrait commencer à utiliser son influence sur G3 pour réduire la compétitivité de G3 en matière d’achat des grains dans l’ensemble du Canada, ce qui pourrait avoir des conséquences négatives sur les projets d’entrée, d’expansion et d’innovation de G3 au Canada.

Réduction de la concurrence sur les marchés des graines de canola

Selon le commissaire, l’acquisition serait susceptible de réduire sensiblement la concurrence dans l’achat de graines de canola dans les régions entourant deux installations de transformation de Bunge dans l’Ouest canadien : une installation près d’Altona (Manitoba) et une autre installation près de Nipawin (Saskatchewan). La consolidation de ces installations de transformation d’oléagineux de Bunge et des silos à grains de Viterra et de G3 situées près des installations offrirait aux agriculteurs moins de choix lorsqu’ils vendent leurs graines de canola et les forcerait à accepter des prix de vente plus bas. L’analyse du commissaire suggérait que l’acquisition pourrait entraîner une perte de revenus agricoles annuels de 15 à 19 millions de dollars dans ces deux régions.

Répercussions sur les ventes d’huile de canola

Selon le commissaire, l’acquisition serait susceptible de réduire sensiblement la concurrence dans la vente d’huile de canola dans le centre du Canada et le Canada atlantique à des clients qui ne peuvent pas recevoir l’huile par voie ferroviaire. Bunge et Viterra contrôlent deux des trois installations de transformation d’oléagineux à l’est du Manitoba. Bien que les consommateurs desservis par voie ferroviaire puissent se procurer de l’huile de canola dans l’Ouest canadien à un prix abordable, le commissaire a conclu que les consommateurs qui doivent recevoir de l’huile par camion pourraient ne pas être en mesure de s’approvisionner auprès d’usines de trituration plus éloignées. Par conséquent, l’acquisition réduirait sensiblement la concurrence sur ce marché, ce qui pourrait entraîner une hausse des prix d’achat pour les consommateurs.

Le commissaire a également exprimé des préoccupations quant à la capacité de Bunge à influencer les marchés en aval, comme la production de margarine, où Bunge est déjà actif. Après l’acquisition, Bunge pourrait être incitée à restreindre l’offre d’huile de canola aux concurrents en aval et pourrait être en mesure de la restreindre, ce qui réduirait davantage la concurrence.

Le rapport ministériel

Le 30 mai 2024, le ministre a reçu le rapport de TC sur son évaluation de l’intérêt public en matière de transports nationaux (le rapport ministériel), visé au paragraphe 53.1(6) de la Loi.

Le rapport ministériel a conclu que Bunge aurait vraisemblablement la capacité d’influencer les décisions de G3 d’une manière qui va à l’encontre de l’intérêt public en matière de transports nationaux. Depuis son entrée sur les marchés canadiens des grains, G3 a été un investisseur majeur dans le secteur du transport des grains et un concurrent vigoureux de Viterra et d’autres entreprises céréalières. Si l’acquisition était réalisée sans condition, Bunge aurait les moyens et la motivation de réduire la pression concurrentielle exercée par G3 sur les marchés des grains. Sans la forte force concurrentielle exercée par G3, les investissements dans le réseau de transport, y compris dans les silos intérieurs et les terminaux portuaires, seraient vraisemblablement moins élevés que sans l’acquisition. Par conséquent, l’efficacité, la capacité et la fluidité du réseau de transport seraient réduites.

En ce qui concerne la capacité portuaire, le rapport ministériel a conclu qu’il existe une capacité suffisante en termes de terminaux portuaires sur la côte ouest pour garantir que Bunge ne puisse pas utiliser ses participations dans les terminaux pour réduire les prix payés aux agriculteurs canadiens. Cependant, Viterra et G3 possèdent trois des quatre terminaux portuaires qui permettent l’exportation de grains par voie ferroviaire le long du fleuve Saint-Laurent. Si l’acquisition était réalisée sans condition, la consolidation de la capacité de déchargement des camions et des trains dans ce corridor de transport découlant de l’acquisition pourrait avoir des répercussions négatives sur les agriculteurs, y compris une possible baisse des revenus. Néanmoins, ces modes de transport ne représentent qu’une petite fraction (moins de 10 %) du volume total des exportations; le rapport ministériel a donc conclu que les répercussions négatives globales de cette consolidation sur l’intérêt public seraient vraisemblablement mineures.

En ce qui concerne le travail et l’emploi, le rapport ministériel a souligné la possibilité que Bunge adopte une approche différente de celle de Viterra en matière de négociation collective avec les syndicats dans les ports canadiens, ce qui pourrait accroître le risque de conflits de travail. Bien que l’entretien des navires à grains soit considéré comme un service essentiel en vertu du Code canadien du travail, le rapport ministériel a noté que tout effort visant à modifier les relations de travail dans les ports pourrait avoir d’importantes répercussions sur l’intérêt public.

Le rapport ministériel n’a pas relevé d’informations suggérant que Bunge a l’intention de fermer les silos intérieurs, installations de transformation, terminaux portuaires ou bureaux de Bunge ou de Viterra au Canada. Néanmoins, compte tenu de l’importance du siège social de Viterra à Regina pour la collectivité locale, le rapport ministériel indiquait que même une fermeture improbable de ce bureau entraînerait des répercussions négatives importantes sur l’intérêt public en matière de transports nationaux.

Dans l’ensemble, après avoir mis en balance les avantages et les désavantages pour l’intérêt public, le rapport ministériel a conclu que les répercussions de l’acquisition sur le réseau de transport seraient probablement limitées à court terme. Cependant, à moyen et à long terme, l’acquisition soulève d’importantes préoccupations d’intérêt public en matière de transports nationaux, compte tenu de l’influence de Bunge dans les décisions de G3 et de sa participation à l’investissement privé dans les infrastructures de transport.

Conditions

Conformément au paragraphe 53.2(4) de la Loi, le ministre a consulté avec le commissaire au cours de l’été 2024 concernant toute préoccupation commune entre le rapport ministériel et le rapport du commissaire. Le 27 juin 2024, des représentants de TC ont rencontré les parties pour discuter des préoccupations d’intérêt public soulevées dans le rapport ministériel. Les parties ont proposé des conditions qu’elles entreprendraient pour répondre aux préoccupations concernant la concurrence et l’intérêt public, conformément au paragraphe 53.2(5) de la Loi.

Les conditions, jointes au décret à titre d’annexe, représentent une série d’engagements des parties, contraignants sur le plan juridique, visant notamment à :

• dessaisir deux silos près de l’installation Nipawin de Bunge et quatre silos près de l’installation d’Altona de Bunge afin de contribuer à préserver la concurrence dans ces deux régions;
• créer un programme de protection des prix pour les acheteurs d’huile de canola dans le centre du Canada et le Canada atlantique qui pourraient se voir imposer des prix potentiellement plus élevés;
• mettre en œuvre des contrôles stricts à l’égard des parts de Bunge dans G3 afin d’atténuer l’influence de Bunge sur les décisions de G3 en matière de prix, d’achat et d’expansion :
  • en exigeant que tous les administrateurs nommés par Bunge aux conseils d’administration de G3 soient indépendants de Bunge (c’est-à-dire non affilié à Bunge et libre de tout intérêt commercial ou autre relation qui pourrait raisonnablement être perçue comme interférant matériellement avec sa capacité à agir dans l’intérêt de G3),
  • en mettant en œuvre des mesures de protection des renseignements confidentiels de G3 afin de garantir que Bunge ne reçoit que les renseignements nécessaires pour remplir ses fonctions limitées en tant qu’actionnaire,
  • en veillant à ce que Bunge ne puisse pas utiliser les droits d’approbation unilatérale à titre d’actionnaire (droits de veto) de manière à nuire à la compétitivité de G3;
• s’assurer que le siège social de Viterra à Regina restera ouvert pendant cinq ans, avec au moins 200 employés à temps plein;
• garantir que Bunge respectera les dispositions des conventions collectives conclues avec les syndicats représentant le personnel des terminaux portuaires de Viterra, ainsi que les dispositions des lois fédérales en matière d’emploi;
• investir au moins 520 millions de dollars au cours des cinq prochaines années dans l’infrastructure de manutention des grains, les programmes d’agriculture régénératrice et les initiatives de soutien communautaire au Canada;
• maintenir la capacité de traitement du canola, continuer à acheter des cultures spéciales conformément aux pratiques antérieures de Viterra, explorer la faisabilité de la construction d’une nouvelle installation de traitement du canola au Canada, étudier la faisabilité de l’exportation de la farine de canola par les ports canadiens, et étudier la possibilité d’améliorer les solutions de chargement des navires dans les ports de la côte ouest des parties.

Pour assurer la conformité à plusieurs des conditions, Bunge nommera et rémunérera un contrôleur indépendant (tel qu’il est défini dans les conditions) approuvé par le ministre. Le ministre se réserve le droit de destituer le contrôleur, si nécessaire, et le contrôleur ne devra agir que dans l’intérêt du ministre. Le contrôleur signalera au ministre et au commissaire toute plainte de non-conformité aux conditions, et Bunge informera les deux parties des résultats de toute enquête connexe. De plus, Bunge fournira des rapports annuels au ministre et au commissaire décrivant la conformité de Bunge à ces conditions. Des sanctions statutaires peuvent être imposées en cas de non-conformité (voir la section « Mise en œuvre » plus loin).

Une fois approuvées par le GEC, les conditions seraient exécutoires en vertu de la Loi, et mises en œuvre et surveillées conformément à une entente confidentielle de mise en œuvre et de surveillance (l’entente). L’entente est juridiquement contraignante et de nature administrative. Il fournirait des conseils aux parties pour se conformer aux conditions, et servirait de mécanisme permettant au ministre de surveiller la conformité par l’intermédiaire du contrôleur. Les conditions exigent que les parties concluent l’entente avant la clôture de l’acquisition.

Les annexes confidentielles 3, 4, 5 et 9 des conditions contiennent des informations commercialement confidentielles et ne figurent donc pas dans le décret publié.

Plus de détails sur les conditions sont fournis ci-dessous.

Recours pour répondre aux préoccupations concernant la concurrence

Les conditions suivantes répondront en partie aux préoccupations du commissaire concernant la réduction de la concurrence qui pourrait résulter de l’acquisition.

1. Dessaisissement des silos à grains

Bunge dessaisira les six silos à grains suivants :

• Quatre silos près de l’installation de transformation de Bunge à Altona :
  • le silo de Viterra à Fannystelle,
  • le silo de Viterra à Tucker,
  • le silo de Viterra à Beausejour,
  • le silo Coulter de Viterra (Winnipeg);
• Deux silos près de l’installation de transformation de Bunge à Nipawin :
  • le silo de Viterra à Valparaiso,
  • le silo de Bunge à Dixon.

Le dessaisissement de ces silos à des concurrents indépendants de Bunge offrira aux agriculteurs du Manitoba et de la Saskatchewan une plus grande concurrence pour leurs graines de canola et autres grains, ce qui réduira la probabilité de résultats anticoncurrentiels. Cela réduira la probabilité que les prix payés aux agriculteurs pour leurs graines de canola baissent à la suite de l’acquisition.

2. Protection des prix pour les clients à risque

Bunge offrira une protection des prix basée sur la localisation aux acheteurs d’huile de canola livrée par camion dans le centre du Canada et le Canada atlantique, qui risquent d’être confrontés à des prix plus élevés pour l’huile de canola. Ces acheteurs pourront recevoir, pendant cinq ans, de l’huile de canola livrée par camion en volumes similaires et à des prix similaires à ceux reçus en 2023. Pour être admissibles, les acheteurs doivent avoir acheté moins de 15 millions de dollars d’huiles de Bunge et de Viterra, combinées, en 2023. S’ils sont jugés admissibles, ils ne bénéficieront d’une protection des prix sur l’huile de canola livrée par camion que dans les emplacements qui répondent aux critères suivants :

• L’emplacement n’a aucun accès par voie ferroviaire;
• En 2023, l’emplacement a reçu de l’huile de canola livrée uniquement par camion depuis l’installation de transformation de Bunge à Hamilton (Ontario) ou depuis l’installation de transformation de Viterra à Bécancour (Québec);
• En 2023, l’emplacement a acheté au moins deux fois plus d’huile de canola livrée par camion que d’huiles de substitution (par exemple huile de soja) de Bunge et Viterra, combinées;
• En 2023, l’emplacement n’a reçu aucune huile végétale dans le cadre d’une commande comprenant des livraisons à l’extérieur du Canada de Bunge ou de Viterra.

Étant donné que la question du commissaire concernant les augmentations potentielles des prix de l’huile de canola dans le centre du Canada et le Canada atlantique ne concerne qu’un sous-ensemble des acheteurs d’huile de canola, ces critères garantissent que la protection des prix n’est offerte qu’à ceux qui en ont besoin. Ces critères excluent en effet :

• les gros acheteurs d’huile végétale qui peuvent utiliser leur pouvoir d’achat pour empêcher des augmentations de prix injustifiées;
• les emplacements qui ont la possibilité d’importer de l’huile de canola de l’ouest du Canada par voie ferrée, soit directement, soit par transbordement de la voie ferrée au camion;
• les emplacements où des huiles végétales de substitution peuvent être utilisées à la place de l’huile de canola dans les processus de production.

Les clients et les emplacements à risque sont répertoriés à l’annexe confidentielle 9 des conditions, et cette liste sera partagée avec le contrôleur. La liste des clients et emplacements admissibles doit être gardée confidentielle, car elle a été créée à partir des données internes de Bunge et de Viterra sur leurs clients.

Dans les 30 jours suivant la clôture de l’acquisition, Bunge informera ces clients de leur admissibilité à la protection des prix. Les clients se verront également fournir les coordonnées du contrôleur en cas de questions quant à l’admissibilité ou à la conformité.

Recours pour répondre aux préoccupations concernant la concurrence et l’intérêt public

Les conditions suivantes aideront à garantir que G3 peut continuer à agir en tant que concurrent indépendant de Bunge après son acquisition de Viterra, ce qui répondra en partie aux questions de TC concernant l’intérêt public en matière de transports nationaux et aux questions du commissaire concernant la réduction importante de la concurrence qui pourrait résulter de l’acquisition. Les conditions relatives aux parts de Bunge dans G3 s’appliqueront aussi longtemps que Bunge détiendra des parts minoritaires dans G3.

1. Accès aux renseignements confidentiels de G3

Bunge renoncera à plusieurs de ses droits d’accès, à titre d’actionnaire, aux renseignements confidentiels de G3. Pour régir le petit ensemble de renseignements confidentiels que Bunge continuera de recevoir, Bunge mettra en place un ensemble de contrôles sur le partage de renseignements qui garantira que les renseignements confidentiels partagés par G3 ont une portée limitée et ne sont accessibles qu’à un petit groupe de dirigeants et d’employés de Bunge qui ne sont pas directement responsables des activités de collecte ou d’exportation de céréales ou d’oléagineux de Bunge au Canada.

En résumé, Bunge n’aura plus accès à la majorité des renseignements confidentiels de G3. Bunge continuera de recevoir un ensemble limité de renseignements nécessaires pour remplir ses obligations en tant qu’actionnaire minoritaire et en tant qu’entreprise cotée en bourse. La portée de ces renseignements est définie afin de s’assurer que ces renseignements ne confèrent pas à Bunge un avantage concurrentiel sur G3 et ne lui permettent pas d’influencer les activités de G3.

2. Indépendance des administrateurs nommés par Bunge au conseil d’administration de G3

Dans les 120 jours suivant la clôture de l’acquisition, Bunge remplacera les administrateurs qu’elle a nommés au conseil d’administration de G3 par des administrateurs indépendants et ne nommera que des administrateurs indépendants par la suite. Ces administrateurs indépendants doivent satisfaire à des critères stricts pour garantir leur impartialité et leur indépendance par rapport à Bunge, qui les nommera à partir d’un bassin de candidats sélectionnés par une agence réputée de recrutement de cadres. Tous les administrateurs proposés par Bunge seront approuvés par le contrôleur.

Chaque administrateur indépendant s’engagera, par écrit, à ne pas partager les renseignements confidentiels qu’il reçoit de G3 avec Bunge, à l’exception des renseignements auxquels Bunge a légalement le droit d’accéder en vertu des conditions.

Les administrateurs nommés par Bunge exerceront leurs fonctions pendant huit ans, puis seront remplacés par de nouveaux administrateurs indépendants. Ils ne seront destitués qu’en cas de non-respect de leurs obligations en vertu des lois applicables, s’ils cessent de remplir les critères d’admissibilité relatifs à l’indépendance, ou s’ils sont autrement incapables de s’acquitter de leurs fonctions. Si l’un des administrateurs indépendants nommés par Bunge doit être réélu, Bunge le renommera, à moins que l’un des facteurs le rendant inadmissible ne s’applique.

3. Droits d’approbation unanime des actionnaires

Bunge renoncera à la plupart de ses droits d’approbation à titre d’actionnaire (c’est-à-dire ses droits de veto) à l’égard de questions clés d’une importance significative pour la position concurrentielle de G3 dans le secteur des grains au Canada. Cette renonciation couvre les décisions opérationnelles et stratégiques importantes, comme celles relatives à l’exploitation, à l’entretien et à l’expansion des terminaux portuaires, des principaux silos à grains et des activités de manutention des grains connexes. Cela permettra à G3 d’agir de manière indépendante dans ces domaines, sans une influence significative de Bunge.

De plus, Bunge n’empêchera pas le renouvellement ou le remplacement des installations de crédit de G3. Si Bunge fournit actuellement une garantie pour une telle installation, elle continuera à fournir cette garantie à des conditions sensiblement similaires.

4. Conformité

Bunge offrira une formation annuelle sur la conformité à tout personnel concerné. Cela comprend la formation du personnel de Bunge qui peut accéder aux renseignements confidentiels de G3 et du personnel de Bunge Canada qui participe à la commercialisation, aux ventes, aux achats et à la gestion des grains. Cette formation portera sur le Code de conduite de Bunge, la conformité aux lois sur la concurrence, les contrôles sur le partage de renseignements, et les procédures de déclaration des violations des conditions.

Recours pour répondre aux préoccupations d’intérêt public et accroître les avantages de l’acquisition pour l’intérêt public

Les conditions suivantes répondront aux questions de TC concernant l’intérêt public en matière de transports nationaux. De plus, elles accroîtront les avantages pour l’intérêt public qu’aurait l’acquisition au Canada.

1. Siège social de Regina

Bunge maintiendra son siège social canadien (anciennement le siège social canadien de Viterra) à Regina (Saskatchewan) pendant la période de cinq ans suivant la clôture de l’acquisition. Ce bureau accueillera le personnel responsable des finances, des affaires juridiques, des activités industrielles, des ressources humaines, des technologies de l’information, des nouveaux projets et de la stratégie. De plus, Bunge veillera à ce que le nombre d’employés à temps plein dont le bureau d’attache est le bureau de Regina ne soit pas inférieur à 200 personnes.

2. Relations de travail

Bunge se conformera à toutes les lois canadiennes applicables en matière de travail et d’emploi, telles qu’elles sont modifiées de temps à autre, dans le cadre de ses relations avec les syndicats représentant le personnel des terminaux portuaires de Viterra au Canada. Bunge respectera également les dispositions des conventions collectives conclues avec les syndicats représentant le personnel des terminaux portuaires de Viterra.

Ces mesures aideront à garantir que Bunge travaille de manière coopérative avec les syndicats existants dans les ports du Canada afin de minimiser les risques de perturbations dans la chaîne d’approvisionnement.

3. Investissements au Canada

Bunge s’engagera à réaliser les investissements suivants au Canada au cours des cinq prochaines années :

• au moins 500 millions de dollars de dépenses en immobilisations dans ses terminaux portuaires canadiens, ses usines de transformation d’oléagineux, ses silos à grains et ses autres activités;
• au moins 15 millions de dollars dans des programmes de soutien communautaire, notamment :
  • des bourses pour les candidats autochtones,
  • des initiatives d’éducation et de carrière visant les jeunes de l’Ouest canadien,
  • un investissement et une participation dans le développement de nouvelles technologies agricoles;
• au moins 5 millions de dollars pour des programmes d’agriculture régénératrice (c’est-à-dire des pratiques visant à restaurer le sol, l’eau et la biodiversité des terres) au Canada.

Ces mesures aideront à garantir que Bunge effectuera d’importants investissements dans le secteur agricole canadien, le système de manutention des grains et les communautés locales. Ces investissements offriront des avantages considérables aux agriculteurs canadiens et à la chaîne d’approvisionnement.

4. Autres mesures qui bénéficieront à l’intérêt public

Bunge s’engagera à prendre les mesures suivantes, qui devraient améliorer les avantages publics de l’acquisition :

• dans les deux ans suivant la clôture de l’acquisition Bunge réalisera des études de faisabilité sur :
  • la construction d’une nouvelle installation de transformation du canola au Canada,
  • l’offre, la demande et les exigences en matière d’infrastructure pour permettre l’exportation de tourteau de canola dans les ports canadiens,
  • l’identification de nouveaux marchés d’exportation de tourteau de canola,
  • des solutions améliorées de transport maritime pour les terminaux portuaires de la côte ouest de Bunge;
• Bunge continuera d’acheter les cultures spéciales cultivées au Canada que Viterra achète actuellement;
• Bunge ne réduira pas sa capacité totale de transformation des oléagineux par rapport aux niveaux actuels pendant au moins cinq ans;
• Bunge maintiendra le comité consultatif des producteurs de Viterra, un forum regroupant les principales organisations et communautés agricoles de l’Ouest canadien qui étudient les possibilités de croissance et les préoccupations des communautés agricoles;
• Bunge tiendra à jour la certification internationale de durabilité du carbone de Viterra, un système de certification de durabilité applicable à l’échelle mondiale qui couvre toutes les matières premières durables, y compris la biomasse agricole;
• Bunge s’engage à développer et à protéger la main-d’œuvre du Canada, notamment en offrant un programme de formation pour les étudiants, en assurant le respect de normes solides en matière de santé et de sécurité au travail, en créant des possibilités pour les employés de Bunge Canada d’acquérir une expérience internationale, et en offrant aux Canadiens des possibilités complètes et équitables de postuler à des emplois au Canada;
• Bunge soutiendra le renforcement de la résilience de la chaîne d’approvisionnement en collaborant avec le Bureau national de la chaîne d’approvisionnement dans le cadre de ses travaux et en travaillant avec des partenaires de l’industrie pour résoudre les goulots d’étranglement et les inefficacités dans la chaîne d’approvisionnement du Canada.

Répercussions

Le Décret approuvera l’acquisition, qui pourrait conduire à la complétion d’une transaction internationale de 8,2 milliards de dollars qui apporterait des avantages publics au Canada. Bunge investira au moins 500 millions de dollars dans le réseau de transport et de manutention des grains du Canada, ce qui créera une chaîne d’approvisionnement plus résiliente et plus fiable. Bunge investira également au moins 15 millions de dollars pour soutenir les communautés canadiennes et au moins 5 millions de dollars pour améliorer la durabilité du secteur agricole canadien. D’autres engagements, y compris la réalisation d’études de faisabilité d’une nouvelle installation de transformation du canola au Canada et de solutions à d’autres défis clés liés à la chaîne d’approvisionnement, pourraient entraîner des avantages significatifs pour le secteur agricole canadien à long terme.

Ce décret démontrera également que le Canada reste ouvert aux investissements et qu’il est disposé à collaborer avec les entreprises internationales pour veiller à ce que les fusions et les acquisitions se fassent dans l’intérêt du public. L’approbation de l’acquisition montrera que le Canada dispose d’un environnement réglementaire stable et prévisible et qu’il peut offrir une plus grande sécurité réglementaire aux investisseurs.

Les conditions répondront aux questions concernant l’intérêt public en matière de transports nationaux. Bunge n’aura qu’une influence minimale sur les décisions d’investissement de G3, de sorte que G3 devrait continuer à agir en tant que concurrent vigoureux sur les marchés des grains et en tant qu’investisseur majeur dans le système de transport des grains au Canada. De plus, Bunge conservera le siège social canadien de Viterra à Regina, ce qui protégera des centaines d’emplois, et elle continuera à agir en tant que bon citoyen corporatif en matière de relations de travail, de durabilité et de résilience de la chaîne d’approvisionnement.

Comme l’exige la Loi, le commissaire a fourni au ministre une évaluation de la justesse des mesures proposées par les Parties pour répondre aux questions en matière de concurrence. Dans une lettre adressée au ministre le 27 novembre 2024, le commissaire a conseillé que les conditions ne répondront pas entièrement aux questions en matière de concurrence ayant trait à l’acquisition. Plusieurs de ces conditions, comme le programme de protection des prix de l’huile de canola et le contrôle de la participation de Bunge dans G3, sont classées comme des « mesures comportementales », qui visent à restreindre les actions des entreprises. Le commissaire a indiqué que les mesures comportementales ont tendance à être difficiles à concevoir, à surveiller et à appliquer; le commissaire considère donc que les « mesures structurelles » (par exemple les dessaisissements d’actifs) sont préférables pour résoudre les problèmes de concurrence. Le commissaire a conclu que les mesures comportementales n’étaient pas des remèdes efficaces pour résoudre les problèmes de concurrence et que, par conséquent, les contrôles de la participation de Bunge dans G3 et le programme de protection des prix n’étaient pas susceptibles d’être efficaces.

En ce qui concerne les dessaisissements de silos, que le commissaire considère comme des mesures structurelles qui pourraient contribuer à résoudre les problèmes de concurrence, le commissaire a conclu que les dessaisissements prévus dans les conditions pourraient résoudre le problème de concurrence à Nipawin, selon l’acheteur final des actifs. Quoi qu’il en soit, les dessaisissements ne permettraient pas de résoudre le problème de concurrence dans la région d’Altona, parce que les quatre silos dont les parties ont proposé de se dessaisir dans la région d’Altona sont plus anciens et moins efficaces que les autres installations de la région.

Toutefois, les mesures comportementales se sont avérées efficaces pour atténuer les problèmes de concurrence résultant des fusions et acquisitions et sont régulièrement utilisées dans le cadre des examens effectués en vertu de la Loi. Par exemple, la GEC a mis en œuvre un plan de protection des prix efficace dans l’approbation de 2019 de la fusion entre First Air et Canadian North. Tout aussi rassurant est le fait que des mesures comportementales se sont révélées efficaces pour répondre aux préoccupations soulevées en vertu de la Loi sur Investissement Canada, comme dans le cas de la récente acquisition par Glencore des activités de charbon métallurgique de Teck Resources. En ce qui concerne le Décret, la nomination d’un contrôleur indépendant qui doit être approuvé par le ministre garantira que Bunge respecte pleinement les conditions, y compris toutes les mesures comportementales. Le ministre a donc conclu que les mesures comportementales proposées contribueraient à résoudre les préoccupations de concurrence et qu’il convenait donc de les prendre en considération lors de l’examen de l’acquisition.

À la lumière de la prise en compte des mesures comportementales, la GEC est d’avis que les conditions répondraient aux questions en matière de concurrence. Les contrôles stricts de la participation de Bunge dans G3 garantiront que les entreprises sont exploitées de manière indépendante et ne peuvent pas coordonner leurs décisions en matière de prix. Si l’on tient compte des six silos dessaisis, les conditions générales garantissent que le risque de résultats anticoncurrentiels est minime à Altona et à Nipawin, où G3 est un concurrent actif. En outre, les acheteurs à risque d’huile de canola dans le centre du Canada et dans le Canada Atlantique bénéficieraient de protections garantissant que Bunge ne puisse pas augmenter les prix de manière déloyale.

L’acquisition a été annoncée en juin 2023 et a déjà été approuvée dans la plupart des administrations internationales, y compris dans des marchés importants comme l’Union européenne. Si l’acquisition n’était pas approuvée, il y aurait des effets négatifs importants sur la réputation du Canada en matière de prévisibilité réglementaire et d’ouverture aux investissements étrangers, ce qui aurait des conséquences négatives à long terme sur la croissance économique du Canada.

Consultation

Le rapport du commissaire était fondé sur des entrevues avec divers intervenants des marchés pertinents, y compris des agriculteurs, des distributeurs de produits alimentaires, des clients, des propriétaires et exploitants de terminaux portuaires et des organismes de réglementation, ainsi que sur les commentaires et les observations reçus des intervenants des marchés pertinents. Les détails des consultations du commissaire sont protégés en vertu de la Loi sur la concurrence.

Dans le cadre de l’élaboration du rapport ministériel, entre le 26 septembre 2023 et le 30 mai 2024, des consultations ont été menées auprès du grand public, des gouvernements provinciaux, des représentants de l’industrie et d’autres intervenants concernés. Le processus de consultation était divisé sous les volets suivants pour obtenir des commentaires :

• consultations orales : 12 réunions avec les parties prenantes, y compris des entreprises de transport, des gouvernements provinciaux, des administrations portuaires canadiennes et des universitaires éminents;
• observations écrites : 14 contributions écrites des parties prenantes, y compris des entreprises de transport, des groupes de producteurs agricoles, des syndicats et des gouvernements provinciaux;
• forum en ligne et portail pour les observations : 17 commentaires soumis lors des quelque 480 visites sur le site du forum de discussion et portail pour déposer des observations, lequel était ouvert du 23 octobre au 22 décembre 2023.

Dans l’ensemble, la plupart des parties prenantes qui ont participé aux consultations de TC ont exprimé des points de vue neutres à l’égard de l’acquisition, et un petit pourcentage d’entre elles s’est prononcé en faveur de l’acquisition. En outre, plusieurs contributions ont exprimé des préoccupations quant au fait que la taille accrue de Bunge pourrait lui donner un pouvoir de prix démesuré dans ses négociations avec les agriculteurs et d’autres intervenants du secteur des transports. Cette rétroaction a orienté l’examen du ministre et les conditions proposées pour répondre à bon nombre des préoccupations des intervenants qui ont été corroborées dans le rapport ministériel et le rapport du commissaire.

Hormis les processus de consultation formels, l’acquisition a suscité un débat public au sein du secteur agricole au Canada. Dans le cadre de ce débat, certains intervenants ont publié des analyses indépendantes des répercussions de l’acquisition sur le secteur agricole canadien et le réseau de transport. Ce travail a également orienté l’examen du ministre.

Mise en œuvre

Les conditions exigeront que les parties concluent une entente de mise en œuvre et de contrôle avant la signature du contrat d’acquisition. Cette entente permettra à l’entité fusionnée de se conformer aux conditions et au ministre de superviser sa conformité.

S’il y a un désaccord quant à l’interprétation de l’une de ces conditions et qu’il ne peut pas être résolu par les mécanismes de règlement des différends prévus dans l’entente, le paragraphe 53.6(2) de la Loi pourrait s’appliquer en cas de violation de l’une des conditions du Décret : « Quiconque contrevient aux paragraphes 53.2(1) ou (10) commet un acte criminel passible d’un emprisonnement maximal de cinq ans et d’une amende maximale de 1 00 000 $, ou de l’une de ces peines ». De plus, en vertu du paragraphe 53.4(1), une cour supérieure peut, à la demande du ministre, enjoindre le contrevenant à mettre fin à la contravention des conditions, ou tout autre décret qu’elle juge approprié, y compris le dessaisissement d’actifs. De même, le paragraphe 53.4(2) permet au commissaire de présenter une demande à une cour supérieure s’il y a une contravention à une condition qui porte sur la prévention ou à la réduction potentielle de la concurrence.

Conclusion

Le ministre a fait sa recommandation finale à la GEC, après avoir tenu compte des opinions du commissaire et de l’intérêt public en matière de transports nationaux. Le ministre a mis en balance tous les avantages potentiels par rapport à tous les coûts et a déterminé si, selon la prépondérance des probabilités, l’acquisition serait dans l’intérêt public. Le ministre est d’avis que l’acquisition devrait être approuvée, car elle est dans l’intérêt public. Le Décret et les conditions qui l’accompagnent répondent pleinement aux questions du ministre concernant l’intérêt public en matière de transports nationaux, répondent en partie aux questions du commissaire concernant la concurrence selon le ministre, et introduisent d’importants avantages pour l’intérêt public. Après avoir examiné les renseignements présentés par le commissaire et les parties, le ministre est d’avis que les conditions sont raisonnables et proportionnées, et qu’elles établissent un équilibre approprié entre les intérêts de toutes les parties prenantes.

À la suite de la recommandation du ministre, après avoir tenu compte de tous les facteurs pertinents, y compris l’évaluation du commissaire des questions relatives à la concurrence, les questions d’intérêt public en matière de transport national, les nouvelles mesures proposées par les parties pour répondre aux questions soulevées dans le cadre du processus, la gouverneure en conseil a approuvé l’acquisition sous réserve des conditions.

Personne-ressource

Pour de plus amples renseignements, veuillez communiquer avec :

Directeur
Politique des ports et voies maritimes
Groupe des politiques
Transports Canada
Place de Ville, tour C
330, rue Sparks
Ottawa (Ontario)
K1A 0N5
Demandes de renseignements généraux :
Sans frais : 1‑866‑995‑9737
Téléphone : 613‑990‑2309
Téléimprimeur : 1‑888‑675‑6863
Télécopieur : 613‑954‑4731
Courriel : questions@tc.gc.ca

ANNEXE « A » — CONDITIONS

1. Définitions, interprétation et durée des présentes conditions

• (a) Définitions : Les mots utilisés dans les présentes conditions auront la signification qui leur est donnée à l’annexe 1 ci-dessous, le cas échéant.
• (b) Interprétation : Les présentes conditions doivent être interprétées conformément aux dispositions énoncées à l’annexe 2 ci-dessous.
• (c) Durée : Les présentes conditions entrent en vigueur à la clôture et sous réserve de celle-ci, sauf indication contraire dans un article particulier :
  • (i) la durée des conditions identifiées dans les articles 10 à 14 des présentes conditions prendra fin au moment où Bunge ne détiendra plus de participation minoritaire directe ou indirecte dans G3 Global;
  • (ii) la durée des conditions identifiées aux articles 22-23 des présentes conditions expirera à la plus tardive des deux dates suivantes : (1) cinq ans après la date de clôture; et (2) au moment où Bunge ne détiendra plus de participation minoritaire directe ou indirecte dans G3 Global;
  • (iii) la durée des autres conditions énoncées dans les présentes conditions sera de cinq ans à compter de la date de clôture.

Mesures d’intérêt public

2. Relations avec les syndicats portuaires

• (a) Bunge doit se conformer à toutes les lois canadiennes applicables en matière de travail et d’emploi, telles que modifiées de temps à autre, dans le cadre de ses relations avec les syndicats représentant le personnel des terminaux portuaires de Viterra.
• (b) Bunge doit respecter les dispositions des conventions collectives conclues avec les syndicats représentant le personnel des terminaux portuaires de Viterra.

3. Main-d’œuvre canadienne

• (a) Bunge Canada maintiendra son siège social à Regina, Saskatchewan.
• (b) Bunge doit veiller à ce que le siège social de Regina regroupe le personnel chargé des finances, des affaires juridiques, des opérations industrielles, des ressources humaines, des technologies de l’information, des nouveaux projets et de la stratégie.
• (c) Bunge doit maintenir à au moins 200 le nombre annuel d’employés à temps plein travaillant principalement au siège social de Regina. Il est entendu que l’expression « principalement basé au siège social de Regina » inclut les employés canadiens qui choisissent de travailler à distance, à temps partiel ou à temps plein, et qui se présentent au siège social de Regina.
• (d) Bunge Canada maintiendra un programme de stages ou de formation coopérative pour les étudiants afin de contribuer à la constitution d’un vivier de professionnels agricoles canadiens dans un éventail de disciplines, qui peuvent inclure les ressources humaines, les technologies de l’information, le marchandisage, le transport, la logistique, l’ingénierie, l’automatisation, etc.
• (e) Sous réserve de la législation canadienne applicable en matière d’emploi et de droits de la personne, Bunge offrira aux Canadiens une possibilité complète et équitable de postuler et de concourir pour les opportunités d’emploi qui se présentent chez Bunge Canada.
• (f) Bunge devra faire tous les efforts raisonnables pour offrir aux employés de Bunge Canada la possibilité d’acquérir une expérience internationale dans le cadre des activités mondiales de Bunge.
• (g) Bunge doit maintenir des procédures et des contrôles internes visant à garantir le respect des normes existantes en matière de santé, de sécurité et d’environnement dans le cadre des activités de Bunge Canada.

4. Dépenses en capital

• (a) Bunge consacrera au moins 500 millions de dollars à des dépenses d’investissement (y compris l’investissement de maintien) dans les cinq ans suivant la fermeture des terminaux portuaires, des silos à grains et d’autres activités de Bunge Canada.

5. Possibilités de croissance du canola

• (a) Bunge maintiendra la capacité actuelle de Bunge Canada et de Viterra Canada en matière de traitement des graines oléagineuses au Canada.
• (b) Dans les deux ans suivant la clôture, Bunge réalisera une étude de faisabilité sur l’augmentation de la capacité de transformation du canola au Canada.
• (c) Dans les deux ans suivant la clôture, Bunge réalisera une étude de faisabilité et d’ingénierie évaluant l’offre et la demande, ainsi que les exigences en matière d’infrastructure pour la capacité d’exportation de tourteau de canola aux terminaux portuaires de Viterra.
• (d) Dans les deux ans suivant la clôture, Bunge réalisera une étude de marché visant à identifier les marchés de destination des tourteaux de canola à l’échelle mondiale.

6. Agriculture régénératrice / Durabilité

• (a) Bunge consacrera au moins 5 millions de dollars à des programmes d’agriculture régénératrice au Canada au cours des cinq prochaines années, qui viseront à introduire ou à développer des pratiques agricoles à la ferme afin d’aider les agriculteurs canadiens à être compétitifs à l’échelle mondiale en proposant des produits alimentaires, des aliments pour animaux et des carburants à plus faible teneur en carbone.
• (b) Bunge maintiendra la certification de la Certification Internationale de la Durabilité et du Carbone (ISCC) Plus de Viterra, qui est un programme de certification visant à promouvoir des pratiques agricoles respectueuses de l’environnement et qui répond aux exigences réglementaires de l’Union européenne.

7. Promouvoir les collectivités canadiennes

• (a) Bunge consacrera au moins 15 millions de dollars de contributions au cours des cinq prochaines années à des causes caritatives ou sans but lucratif au Canada visant à soutenir les communautés, l’éducation, l’aide aux victimes de la faim, l’éducation des étudiants, la recherche universitaire et d’autres œuvres caritatives ou programmes importants pour les collectivités dans lesquelles Bunge exerce ses activités ainsi que pour l’industrie agricole au Canada, y compris :
  • (i) Les bourses d’études et de formation professionnelle pour les candidats autochtones qualifiés.
  • (ii) Les initiatives en matière d’éducation et de carrière ciblant les jeunes de l’ouest du Canada afin de susciter un plus grand intérêt pour les carrières dans le secteur agricole.
  • (iii) Le développement et le soutien de nouvelles technologies agricoles et d’entreprises de démarrage connexes.

8. Appui aux chaînes d’approvisionnement

• (a) Bunge soutiendra les projets d’amélioration de la chaîne d’approvisionnement du gouvernement du Canada en continuant à s’engager avec le Bureau national de la chaîne d’approvisionnement sur ses travaux destinés à renforcer la résilience de la chaîne d’approvisionnement agricole.
• (b) Bunge travaillera avec des partenaires de l’industrie, y compris les principaux transporteurs ferroviaires canadiens, pour résoudre les problèmes de goulots d’étranglement et d’inefficacité dans le réseau de transport ferroviaire du Canada.
• (c) Dans les deux ans suivant la clôture, Bunge devra réaliser une étude de faisabilité afin d’évaluer les améliorations potentielles pour le chargement des navires aux terminaux portuaires de l’ouest du Canada de Viterra Canada.
• (d) Bunge Canada continuera d’acheter des cultures spécialisées conformément aux pratiques antérieures récentes de Viterra Canada.

9. Engagement des agriculteurs

• (a) Bunge maintiendra un conseil consultatif des producteurs, composé de membres des principales organisations et communautés agricoles de l’ouest du Canada, qui se réunira au moins une fois tous les six mois pour étudier les possibilités de croissance et discuter des moyens de répondre aux préoccupations des communautés agricoles.

Mesures d’intérêt public et de concurrence

10. Administrateurs indépendants de G3

• (a) Dans les 120 jours suivant la clôture, les administrateurs actuellement nommés par Bunge au sein des conseils d’administration des entités G3 devront démissionner ou être révoqués d’une autre manière conformément aux droits de Bunge dans le cadre de la convention d’actionnaires de G3 Global définie à l’annexe confidentielle 3.
• (b) Dans l’exercice des droits de nomination des administrateurs dans le cadre de la convention d’actionnaires de G3 Global définie à l’annexe confidentielle 3, Bunge devra nommer uniquement des administrateurs indépendants aux conseils d’administration des entités de G3. Les administrateurs indépendants seront désignés à partir d’un groupe de candidats sélectionnés par une société de recherche de cadres réputée et seront approuvés par le contrôleur.
• (c) Bunge doit rémunérer les administrateurs indépendants des entités G3 nommés par Bunge à un niveau correspondant à la pratique générale du marché en matière de rémunération des administrateurs indépendants de sociétés canadiennes privées de taille similaire. La rémunération sera convenue entre Bunge et chaque administrateur indépendant après consultation d’un cabinet de recherche de cadres réputé, avant la nomination de cet administrateur à un ou plusieurs conseils d’administration des entités G3. Bunge doit informer le contrôleur de ces accords de rémunération conformément à l’article 23(f).
• (d) Bunge doit demander à chaque administrateur indépendant nommé par elle et obtenir de ce dernier un engagement écrit de ne pas partager avec Bunge les renseignements confidentiels de G3 qu’il a obtenus ou reçus d’une entité de G3, à l’exception des renseignements que les représentants désignés des actionnaires ou d’autres membres du personnel de Bunge ont le droit de recevoir conformément aux présentes conditions et des renseignements dont le PDG des entités G3 a autorisé par écrit le partage avec les représentants désignés des actionnaires.
• (e) Bunge ne pourra exercer ses droits décrits à l’annexe confidentielle 3 pour révoquer un administrateur nommé par Bunge que dans le cas où cet administrateur indépendant n’a pas rempli les fonctions exigées d’un administrateur en vertu des lois applicables, a cessé de remplir les conditions requises pour être un administrateur indépendant ou est devenu incapable d’exercer les fonctions d’administrateur d’une ou de plusieurs entités G3. Bunge doit informer le contrôleur de toute révocation et des raisons qui la motivent conformément à l’article 23(f). Le processus de remplacement d’un administrateur indépendant doit se dérouler conformément aux procédures décrites aux articles 10(b) et 10(c) ci-dessus.
• (f) Dans le cas où l’un des administrateurs indépendants nommés par Bunge doit être réélu, Bunge doit nommer les mêmes administrateurs indépendants, à moins qu’un administrateur indépendant :
  • (i) n’a pas rempli les fonctions exigées d’un administrateur en vertu des lois applicables,
  • (ii) a cessé de remplir les conditions requises pour être un administrateur indépendant,
  • (iii) a démissionné ou n’est plus en mesure d’exercer les fonctions d’administrateur d’une ou de plusieurs entités G3, ou
  • (iv) a exercé, ou pourrait exercer à la suite de la réélection, la fonction d’administrateur indépendant pendant une période supérieure à huit ans.
• (g) Bunge doit informer le contrôleur de cette nomination ou reconduction et des raisons qui la motivent, conformément à l’article 23(f).

11. Représentants désignés des actionnaires

• (a) Les droits et les responsabilités de Bunge en tant qu’actionnaire de G3 Global doivent être exercés par les représentants désignés des actionnaires figurant à l’annexe confidentielle 3.
• (b) Bunge donnera l’instruction, et obtiendra un engagement écrit de la part de chaque représentant désigné des actionnaires, de ne pas partager avec d’autres membres du personnel de Bunge les informations confidentielles obtenues ou reçues d’une entité G3 ou d’un administrateur indépendant, à l’exception des :
  • (i) informations que le PDG des entités G3 a autorisé par écrit à partager avec Bunge ou avec certains membres du personnel de Bunge;
  • (ii) les divulgations autorisées en vertu du protocole de confidentialité des actionnaires minoritaires figurant à l’annexe confidentielle 4.

12. Droits d’approbation des actionnaires

• (a) Pour toute question nécessitant l’approbation unanime des actionnaires de G3 Global mentionnée à l’annexe confidentielle 3, concernant l’exploitation, l’entretien, l’expansion ou l’investissement par une ou plusieurs entités G3 dans des terminaux portuaires pour l’exportation du Canada, des silos primaires à grains au Canada ou des activités connexes de manutention des grains entre les silos primaires à grains canadiens et les terminaux portuaires pour l’exportation du Canada, ou des emprunts connexes par les entités G3 :
  • (i) les représentants désignés des actionnaires devront s’en remettre à l’autre actionnaire de G3 Global et accorder ou refuser l’approbation de Bunge, selon le cas, en fonction de la position de l’autre actionnaire concernant le droit d’approbation applicable;
  • (ii) si l’autre actionnaire approuve un apport de capital supplémentaire de la part des actionnaires de G3 Global, Bunge versera une contribution au prorata à des conditions substantiellement similaires à celles de l’apport de capital fourni par l’autre actionnaire de G3 Global.
• (b) Dans le cas où G3 Global ou l’une de ses filiales chercherait à renouveler l’une de ses facilités de crédit en cours décrites dans l’annexe confidentielle 3, ou à renouveler toute facilité de remplacement de cette facilité de crédit, à des conditions substantiellement similaires :
  • (i) les représentants désignés des actionnaires devront s’en remettre à l’autre actionnaire et accorder ou refuser l’approbation de Bunge, selon le cas, en fonction de la position de l’autre actionnaire concernant l’approbation applicable;
  • (ii) dans le cas où Bunge fournit actuellement une garantie pour une telle facilité, elle continuera à fournir une garantie au prorata à des conditions substantiellement similaires pour toute facilité de crédit renouvelée ou de remplacement, à condition que l’autre actionnaire de G3 Global fournisse sa garantie au prorata.
• (c) Les représentants désignés des actionnaires devront s’en remettre à l’autre actionnaire et accorder ou refuser l’approbation de Bunge, selon le cas, en fonction de la position de l’autre actionnaire concernant l’approbation applicable de certaines activités de commercialisation à l’exportation de G3 mentionnées dans l’annexe confidentielle 3.

13. Restriction de la divulgation des renseignements confidentiels de G3

• (a) Bunge et ses représentants désignés des actionnaires mettront en œuvre le protocole de confidentialité des actionnaires minoritaires, y compris le champ d’application des transactions commerciales sans lien de dépendance entre Bunge et les entités G3 effectuées dans le cours normal des affaires, présenté dans l’annexe confidentielle 4, afin de limiter la divulgation des renseignements confidentiels des entités G3 à Bunge.
• (b) Bunge renonce à exercer les droits que lui confère la convention d’actionnaires de G3 Global en tant qu’actionnaire de G3 Global pour recevoir les renseignements confidentiels des entités G3 identifiées à l’annexe confidentielle 3.
• (c) Bunge devra uniquement exercer les droits que lui confère la convention d’actionnaires de G3 Global en tant qu’actionnaire de G3 Global pour examiner les documents qui comportent des renseignements confidentiels des entités G3 identifiées à l’annexe confidentielle 3 par l’intermédiaire d’un tiers indépendant (comptable, ingénieur, avocat ou consultant), qui remettra aux représentants désignés des actionnaires un rapport faisant état de ses constatations.
• (d) Dans la mesure où des renseignements confidentiels des entités G3 ont fait l’objet d’une renonciation de la part de Bunge à son droit de les demander dans le cadre de la convention d’actionnaires de G3 Global conformément à l’article 13(b) ci-dessus, mais que ces informations sont raisonnablement nécessaires aux représentants désignés des actionnaires désignés pour exercer les responsabilités et les droits que Bunge conserve en tant qu’actionnaire de G3 Global conformément aux présentes conditions, ces renseignements supplémentaires ne seront divulgués par une ou plusieurs entités G3 aux représentants désignés des actionnaires que si le PDG des entités G3 fournit une autorisation écrite permettant la divulgation de ces informations.

14. Formation à la conformité

• (a) Chaque représentant désigné des actionnaires recevra, dans les 30 jours suivant la clôture et annuellement par la suite, une formation sur les obligations de Bunge en vertu des présentes conditions, qui comprendra une formation sur le code de conduite de Bunge, le respect du droit de la concurrence, le protocole de confidentialité des actionnaires minoritaires et le signalement de tout manquement à ces exigences.
• (b) Tous les membres du personnel de Bunge Canada exerçant des responsabilités liées au marketing, aux ventes, à l’approvisionnement ou à d’autres questions de concurrence dans le secteur des grains, ainsi que tous les membres du personnel de Bunge exerçant des responsabilités de gestion directe dans le secteur des grains de Bunge Canada, devront, dans les 30 jours suivant la clôture et annuellement par la suite, recevoir une formation sur les obligations de Bunge en vertu des présentes conditions, qui comprendra une formation relative au Code de conduite de Bunge, le respect du droit de la concurrence, le protocole de confidentialité des actionnaires minoritaires et le signalement de tout manquement à ces exigences.

15. Dessaisissements des régions d’Altona et de Nipawin

• (a) Bunge devra déployer des efforts commercialement raisonnables pour mener à bien les dessaisissements.
• (b) Pendant la période de vente initiale, Bunge doit déployer des efforts raisonnables sur le plan commercial pour réaliser le dessaisissement conformément aux dispositions du présent article et de l’annexe confidentielle 5, sous réserve de l’approbation du ministre en vertu de l’article 17.
• (c) Pendant la période de vente initiale, Bunge doit transmettre au ministre et au contrôleur tous les 30 jours un rapport écrit décrivant la progression de ses efforts pour réaliser le dessaisissement. Le rapport doit comprendre une description des contacts, des négociations, de la diligence raisonnable et des offres touchant les éléments d’actif visés par le dessaisissement ainsi que le nom, l’adresse et le numéro de téléphone de toutes les personnes contactées et des acquéreurs potentiels qui se sont manifestés. Bunge devra, dans un délai de 5 jours ouvrables, répondre à toute demande de renseignements supplémentaires formulée par le ministre sur les efforts qu’elle déploie en vue de réaliser le dessaisissement. Un responsable ou un autre représentant dûment autorisé de Bunge devra certifier que les informations fournies dans cette réponse ont été examinées et sont, à sa connaissance, correctes et complètes à tous égards importants.

16. Processus de vente par le fiduciaire du dessaisissement

• (a) Dans l’éventualité où Bunge ne procède pas au dessaisissement partiel ou total pendant la période de vente initiale, le ministre nomme un fiduciaire du dessaisissement chargé de procéder au dessaisissement. Cette nomination peut être faite en tout temps avant l’expiration de la période de vente initiale ou à une date ultérieure déterminée par le ministre.
• (b) Au cours de la période de vente par le fiduciaire du dessaisissement, le fiduciaire du dessaisissement doit procéder aux dessaisissements conformément aux dispositions de l’annexe 6 et sous réserve de l’approbation du ministre conformément à l’article 17.

17. Approbation du dessaisissement

• (a) Le dessaisissement doit être effectué en faveur d’un acquéreur ou plusieurs acquéreurs et est subordonné à l’approbation préalable du ministre conformément au présent article et à l’annexe 7. Il demeure entendu que, si le dessaisissement est une transaction devant faire l’objet d’un avis, aucune disposition des présentes conditions n’affecte l’application de la partie IX de la Loi sur la concurrence ou de la Loi sur les transports au Canada.
• (b) Dans l’exercice de son pouvoir discrétionnaire pour déterminer s’il convient d’approuver un projet de dessaisissement, le ministre prend en compte l’impact probable du dessaisissement sur la concurrence et peut prendre en considération tout facteur lié à l’intérêt public qui lui semble pertinent. Avant d’accorder son autorisation, le ministre doit aussi être d’avis de ce qui suit :
  • (i) l’acquéreur proposé est totalement indépendant de Bunge et n’a aucun lien de dépendance avec Bunge;
  • (ii) Bunge n’aura aucun intérêt direct ou indirect à l’égard des éléments d’actif visés par le dessaisissement après le dessaisissement;
  • (iii) l’acquéreur proposé s’engage à continuer à exploiter les actifs visés par le dessaisissement;
  • (iv) l’acquéreur proposé a la capacité, sur le plan de la gestion, de l’exploitation et des ressources financières, d’exercer une concurrence efficace sur le marché du canola dans les environs d’Altona (Manitoba) ou de Nipawin (Saskatchewan);
  • (v) l’acquéreur proposé procédera au dessaisissement :
    • (A) avant l’expiration de la période de vente initiale, si le ministre donne son approbation pendant cette période ou de toute autre période supplémentaire autorisée par le ministre;
    • (B) pendant la période de vente par le fiduciaire du dessaisissement, si le ministre donne son approbation pendant cette période.

18. Séparation des éléments d’actif

• (a) Au plus tard à la clôture, le ministre nomme un gestionnaire des éléments d’actif séparés qui sera chargé de gérer et d’exploiter les éléments d’actif visés par le dessaisissement de façon indépendante de Bunge durant la période de séparation des éléments d’actif conformément à l’annexe 8.
• (b) Pendant la période de séparation des éléments d’actif, Bunge :
  • (i) conserve les éléments d’actif visés par le dessaisissement de façon distincte et indépendante de Bunge et ses filiales et confère au gestionnaire des éléments d’actif séparés tous les droits et pouvoirs nécessaires à la conduite des activités liées aux éléments d’actif visés par le dessaisissement;
  • (ii) n’exerce aucune direction ni aucun contrôle sur les éléments d’actif visés par le dessaisissement ou le gestionnaire des éléments d’actif séparés, ni aucune influence directe ou indirecte sur ces derniers;
  • (iii) ne prend aucune mesure qui perturbe ou entrave, directement ou indirectement, les fonctions et les obligations du gestionnaire des éléments d’actif séparés.

19. Soutien transitoire

• (a) Bunge, ou le fiduciaire du dessaisissement au nom de Bunge, conclut les ententes suivantes en vue de fournir des services transitoires demandés par un acquéreur et approuvés par le ministre, dans la mesure où cela est raisonnablement nécessaire pour assurer l’efficacité des éléments d’actif visés par le dessaisissement pendant une période pouvant aller jusqu’à un an après le dessaisissement.

20. Employés exploitant les éléments d’actif visés par le dessaisissement

• (a) Bunge (pendant la période de vente initiale), le fiduciaire du dessaisissement (pendant la période de vente par le fiduciaire du dessaisissement) et le gestionnaire des éléments d’actif séparés (pour les employés liés aux éléments d’actif séparés) communiquent à tout acquéreur potentiel, au contrôleur et au ministre des renseignements sur les employés dont les fonctions concernent le fonctionnement des éléments d’actif visés par le dessaisissement, qui permettent à cet acquéreur de prendre des décisions quant aux offres d’emploi à présenter à ces employés. Un acquéreur aura la possibilité d’embaucher un des employés dont les fonctions concernent le fonctionnement de l’un des éléments d’actif visés par le dessaisissement, ou de le conserver. Le contrôleur vérifie si les renseignements communiqués sont suffisants pour permettre à l’acquéreur de prendre de telles décisions.
• (b) Bunge :
  • (i) s’abstient d’intervenir, directement ou indirectement, dans les négociations entamées par un acquéreur en vue d’embaucher des employés dont les fonctions concernent le fonctionnement des éléments d’actif visés par le dessaisissement;
  • (ii) s’abstient d’inciter ces employés à refuser de travailler pour l’acquéreur ou à accepter de travailler pour Bunge;
  • (iii) élimine tout obstacle susceptible de dissuader ces employés d’accepter un emploi auprès de l’acquéreur;
  • (iv) renonce à l’application de toute clause de non-concurrence ou de confidentialité contenue dans un contrat de travail ou tout autre contrat qui serait susceptible de compromettre la possibilité pour ces employés d’être embauchés par l’acquéreur;
  • (v) verse aux employés embauchés ultérieurement par l’acquéreur ou transfère pour leur compte la totalité des primes pour services actuels ou antérieurs, des pensions et des autres prestations en cours de versement ou constituées, auxquelles ils auraient eu droit s’ils étaient restés au service de Bunge ou Viterra.
• (c) Pendant une période d’un an suivant la réalisation du dessaisissement, Bunge ne sollicite pas ni n’embauche, sans le consentement préalable écrit du ministre, directement ou indirectement, les services de personnes dont l’emploi est lié aux éléments d’actif visés par le dessaisissement et qui ont accepté un emploi auprès de l’acquéreur, sauf si elles ont été licenciées par ce dernier. Nulle disposition des présentes conditions ne restreint la sollicitation ou l’embauche par Bunge de toute personne sollicitée par le biais d’une publicité placée dans un journal, une revue spécialisée, sur un site Web ou par le biais d’autres médias de grande diffusion, qui ne s’adresse pas ou ne vise pas les personnes dont l’emploi est lié aux éléments d’actif visés par le dessaisissement.

21. Clients de l’huile de canola tributaires des camions

• (a) Bunge doit fournir à chaque client admissible, à son (ses) site(s) admissible(s), des produits d’huile de canola en vrac en réponse à des commandes d’achat conformément aux conditions des contrats de vente standard de Bunge ou Viterra, jusqu’à concurrence de son volume d’achat annuel de 2023 (en tonnes métriques) au cours des années civiles 2025-2029, à un prix qui n’est pas plus élevé que :
  • (i) le prix des contrats à terme sur l’huile de soja (code produit ZL), converti en dollars canadiens, pour le mois de livraison demandé par le client admissible, tel que négocié sur la bourse de commerce de Chicago;
  • (ii) la base moyenne du client admissible sur le site admissible en 2023 (y compris tous les frais et ajustements, à l’exclusion des frais de transport), multipliée par l’indice des prix à la consommation pour le mois de juin de l’année précédant l’année d’achat (par exemple, 2024, pour les achats en 2025), divisée par l’indice des prix à la consommation pour le mois de juin 2023, conformément à l’annexe confidentielle 9.
• (b) Le client admissible peut se faire livrer par Bunge à l’emplacement admissible à des taux de fret routier standard ou prendre en charge la livraison par ses propres moyens.
• (c) Il est entendu que Bunge et le client admissible continueront d’avoir leurs droits et obligations en vertu des conditions du contrat de vente standard applicable, y compris les droits et recours de Bunge en cas de non-paiement ou d’inexécution de la part du client admissible.

Dispositions générales

22. Contrôleur

• (a) Bunge devra nommer un contrôleur jugé acceptable par le ministre et conclure un accord de mise en œuvre et de surveillance jugé acceptable par le ministre.
• (b) La clôture ne doit avoir lieu que lorsque le ministre et Bunge auront conclu l’accord de mise en œuvre et de surveillance. L’accord de mise en œuvre et de surveillance doit entrer en vigueur au moment et sous réserve de la clôture.
• (c) Bunge doit se conformer aux dispositions de l’accord de mise en œuvre et de surveillance.
• (d) L’accord de mise en œuvre et de surveillance doit être soumis à tout accord entre le ministre et Bunge visant à modifier, amender ou compléter toute disposition de l’accord de mise en œuvre et de surveillance.

23. Présentation de rapports et conformité

• (a) Bunge doit fournir au ministre, au commissaire et au contrôleur un rapport écrit, chaque année dans les 90 jours suivant l’anniversaire de la clôture, décrivant l’adhésion de Bunge aux présentes conditions au cours de l’année précédente, ainsi que toute information supplémentaire pouvant être raisonnablement demandée par le ministre, le commissaire ou le contrôleur, afin de leur permettre de déterminer la manière dont Bunge a mis en œuvre les présentes conditions et la mesure dans laquelle elle les a mises en œuvre. Ces rapports écrits doivent être certifiés exhaustifs et exacts à tous égards importants par un dirigeant de Bunge Global SA, au mieux de ses connaissances et de ses convictions.
• (b) Le rapport annuel de Bunge au ministre, au commissaire et au contrôleur doit fournir des informations sur toute modification de la participation directe ou indirecte de Bunge dans les entités G3. Il est entendu que si un changement de participation dans les entités G3 atteint le seuil d’une transaction devant faire l’objet d’un avis en vertu de la Loi sur la concurrence, aucune disposition des présentes conditions n’affecte l’application de la partie IX de la Loi sur la concurrence ou de la Loi sur les transports au Canada.
• (c) Dans les 30 jours suivant la clôture, et après toute nouvelle nomination, Bunge doit fournir à tous les administrateurs de G3 Global, ainsi qu’à tous les représentants désignés des actionnaires, à la direction de Bunge Canada et au personnel de Bunge chargé de superviser la gestion directe de Bunge Canada, une copie des présentes conditions et des informations concernant le processus de signalement des problèmes de conformité à l’équipe de l’éthique et de la conformité mondiale de Bunge (y compris par le biais de l’outil de signalement en ligne de l’assistance téléphonique de Bunge [disponible en anglais seulement]) ainsi qu’au contrôleur.
• (d) L’équipe de l’éthique et de la conformité mondiale de Bunge entamera une enquête dans les 5 jours ouvrables suivant la réception de toute plainte concernant le respect des présentes conditions, y compris le protocole de confidentialité des actionnaires minoritaires.
• (e) Bunge doit informer le contrôleur dans les 5 jours ouvrables suivant la réception de toute plainte concernant le respect des présentes conditions, y compris le protocole de confidentialité des actionnaires minoritaires, ainsi que le résultat de son enquête relative à la plainte, y compris les mesures prises ou prévues par Bunge pour remédier à toute violation jugée comme étant survenue.
• (f) Bunge doit notifier au contrôleur, dans un délai de 5 jours ouvrables, tout changement concernant les administrateurs indépendants nommés par Bunge au sein des entités G3. À des fins de clarté, cela comprendra la notification : (i) des accords de rémunération; (ii) de toute nomination ou reconduction d’un administrateur nommé par Bunge pour une ou plusieurs entités G3; (iii) de tout remplacement d’un administrateur nommé par Bunge ou de l’élection d’un nouvel administrateur nommé par Bunge; (iv) de toute démission d’un administrateur nommé par Bunge. Dans le cas où Bunge agit pour révoquer ou autrement remplacer un administrateur indépendant, Bunge doit informer le contrôleur de la manière dont l’administrateur indépendant n’a pas rempli les fonctions exigées d’un administrateur en vertu des lois applicables, a cessé de remplir les conditions requises pour être un administrateur indépendant, a choisi de démissionner ou est devenu incapable d’exercer les fonctions d’administrateur d’une ou de plusieurs entités G3 comme prévu à l’article 10(f) ci-dessus.
• (g) Bunge doit aviser le contrôleur de la manière dont les représentants désignés des actionnaires ont exercé les droits d’approbation des actionnaires de Bunge concernant toute question nécessitant l’approbation unanime des actionnaires de G3 Global et fournir des copies de tous les renseignements confidentiels de G3 reçus en rapport avec ces décisions dans les cinq jours ouvrables suivant l’exercice de ces droits.
• (h) Bunge doit notifier par écrit au ministre et au commissaire, au moins cinq jours avant la mise en œuvre de toute décision qui pourrait raisonnablement avoir un impact négatif important sur la capacité de Bunge à respecter les présentes conditions.
• (i) Pendant une période de 10 ans à compter de la date à laquelle les dessaisissements sont réalisés, Bunge ne peut acquérir, directement ou indirectement, aucun intérêt dans les éléments d’actif visés par le dessaisissement, sans l’accord écrit préalable du ministre.
• (j) Pendant une période de deux ans à compter de la date à laquelle les dessaisissements ont été réalisés, Bunge ne peut, sans en avoir préalablement avisé le commissaire par écrit de la manière décrite dans le présent alinéa, directement ou indirectement :
  • (A) acquérir des éléments d’actif ou des actions auprès d’une entreprise d’achat de graines de canola, ou tout autre intérêt dans une telle entreprise, dans un emplacement situé au Canada à moins de 250 kilomètres en ligne droite de l’usine de transformation du canola de Bunge à Altona (Manitoba) ou à Nipawin (Saskatchewan);
  • (B) procéder à une fusion ou à tout autre arrangement relatif à une entreprise d’achat de graines de canola dans un emplacement situé au Canada à moins de 250 kilomètres en ligne droite de l’usine de transformation du canola de Bunge à Altona (Manitoba) ou à Nipawin (Saskatchewan).

Si une transaction décrite à (A) ou (B) en est une pour laquelle un avis n’est pas requis en vertu de l’article 114 de la Loi sur la concurrence, Bunge doit communiquer au commissaire les renseignements décrits à l’article 16 du Règlement sur les transactions devant faire l’objet d’un avis au moins 30 jours avant la conclusion de la transaction. Bunge doit attester ces renseignements comme s’ils étaient visés à l’article 118 de la Loi sur la concurrence. Le commissaire peut accepter un mémoire de Bunge sur les répercussions concurrentielles au lieu de ces renseignements. Le commissaire peut, dans les 30 jours suivant la réception des renseignements décrits au présent article, demander à Bunge de fournir des renseignements supplémentaires qui sont pertinents pour son évaluation de la transaction. Si le commissaire lui adresse une telle demande de renseignements supplémentaires, Bunge doit transmettre les renseignements sous la forme que le commissaire a indiquée et ne conclut pas la transaction avant au moins 30 jours suivant la date à laquelle Bunge a fourni tous les renseignements ainsi demandés par le commissaire.

24. Délégation de pouvoirs au commissaire

• (a) Le ministre peut déléguer au commissaire ses droits, pouvoirs et obligations énoncés dans l’une des dispositions suivantes des présentes conditions :
  • (i) Réception de rapports écrits décrivant l’avancement des efforts de Bunge pour réaliser les dessaisissements et les demandes de renseignements complémentaires, conformément à l’article 15(c);
  • (ii) Nomination du fiduciaire du dessaisissement, conformément à l’article 16(a), et pouvoirs du ministre concernant le processus de vente par le fiduciaire du dessaisissement, tels qu’ils sont décrits dans l’annexe confidentielle 5 et l’annexe 6;
  • (iii) Approbation de la prolongation de la période de vente initiale, conformément à l’annexe confidentielle 5;
  • (iv) Approbation des dessaisissements, des acheteurs, et des prolongations conformément à l’article 17, et pouvoirs du ministre concernant la procédure d’approbation décrite dans l’annexe confidentielle 5 et l’annexe 7;
  • (v) Nomination du gestionnaire des éléments d’actif séparés, comme prévu à l’article 18(a), et pouvoirs du ministre tout au long de la procédure de séparation des éléments d’actif, tels que prévus à l’annexe 8;
  • (vi) Approbation par Bunge des accords relatifs à la fourniture de services transitoires aux acheteurs, conformément à l’article 19;
  • (vii) Réception des informations relatives aux employés dont les fonctions concernent l’exploitation de l’un des éléments d’actif visés par le dessaisissement, conformément à l’article 20(a);
  • (viii) Consentement à la sollicitation ou à l’embauche par Bunge de toute personne employée en rapport avec les éléments d’actif visés par le dessaisissement qui a accepté une offre d’emploi auprès d’un acheteur, conformément à l’article 20(c);
  • (ix) Approbation par Bunge de l’acquisition directe ou indirecte de tout intérêt dans les éléments d’actif visés par le dessaisissement dans les 10 ans suivant la réalisation des dessaisissements, conformément à l’article 23(i).
• (b) Le ministre doit donner à Bunge et au commissaire, ainsi qu’au contrôleur et, le cas échéant, au fiduciaire du dessaisissement et au gestionnaire des éléments d’actif séparés, un préavis écrit de 10 jours ouvrables avant de déléguer l’un de ses droits, pouvoirs et fonctions au commissaire conformément à l’article 24(a) et ce préavis doit spécifier les droits, pouvoirs et fonctions à déléguer.
• (c) Le commissaire doit aviser par écrit Bunge et le ministre, ainsi qu’au contrôleur et, le cas échéant, au fiduciaire du dessaisissement et au gestionnaire des éléments d’actif séparés, de son acceptation et de son intention d’exercer les droits, pouvoirs et devoirs délégués conformément aux conditions dans les 5 jours ouvrables suivant la réception de l’avis mentionné à l’article 24(b).
• (d) Lorsque le ministre délègue l’un de ses droits, pouvoirs et fonctions au commissaire en vertu de l’article 24(a), le ministre peut :
  • (i) retirer cette délégation de droits, de pouvoirs et d’obligations en donnant un avis écrit à Bunge et au commissaire, ainsi qu’au contrôleur et, le cas échéant, au fiduciaire du dessaisissement et au gestionnaire des éléments d’actif séparés;
  • (ii) à la réception d’une demande écrite de Bunge, réexaminer toute décision du commissaire prise en vertu d’un droit, d’un pouvoir ou d’une fonction qui lui a été délégué par le ministre, et le ministre peut, par écrit, confirmer, modifier ou annuler la décision.

Annexe 1 — Définitions

Les définitions qui suivent s’appliquent aux présentes conditions.

« accord de mise en œuvre et de surveillance »

désigne l’accord de mise en œuvre et de surveillance entre le ministre et Bunge qui prévoit la mise en œuvre et la surveillance des conditions, à conclure avant la clôture, avec ses modifications successives.

« acquéreur »

désigne la personne qui acquiert les éléments d’actif visés par le dessaisissement conformément aux présentes conditions et à une ou plusieurs ententes relatives au dessaisissement

« administrateur indépendant »

désigne un administrateur qui :

• (i) n’est pas employé par Bunge;
• (ii) est libre de tout intérêt commercial ou autre relation qui pourrait raisonnablement être perçu comme entravant matériellement sa capacité d’agir dans l’intérêt supérieur des Entités G3;
• (iii) ne détient pas, directement ou indirectement, collectivement 1 % ou plus des droits de vote de tous les titres émis et en circulation de Bunge;
• (iv) n’a pas été employé par Bunge et n’a pas agi en tant qu’agent de Bunge au cours des cinq dernières années précédant la nomination de cet administrateur par Bunge en tant qu’« administrateur indépendant »;
• (v) n’a pas de membre de sa famille immédiate (conjoint, frère ou sœur, parent ou enfant) employé par Bunge ou ayant été employé par Bunge au cours des cinq dernières années précédant la nomination de l’administrateur par Bunge en tant qu’« administrateur indépendant ».

« affilié »

signifie toute personne qui contrôle une autre personne, qui est contrôlée par autre personne ou qui est sous contrôle commun avec une autre personne, que ce soit de façon directe ou indirecte et « contrôle » se rapporte au fait de détenir directement ou indirectement des titres ou d’autres intérêts :

• (i) au sein d’une personne morale à laquelle sont associées plus de 50 % des voix pouvant être exprimées afin d’élire les administrateurs de la société;
• (ii) au sein d’une personne qui n’est pas une société autorisant le titulaire à recevoir plus de 50 % des bénéfices de la personne morale ou plus de 50 % de ses actifs lors de sa dissolution.

« base »

désigne la différence entre le prix au comptant en dollars canadiens de l’huile de canola payé par un client (y compris tous les frais et ajustements, à l’exclusion des frais de fret) et le prix des contrats à terme sur l’huile de soja (code produit ZL), converti en dollars canadiens, pour le mois de livraison, tel que négocié sur la bourse de commerce de Chicago.

« Bunge »

désigne Bunge Global SA et ses sociétés affiliées.

« Bunge Canada »

désigne les activités commerciales de Bunge au Canada et, après clôture, devra comprendre les activités commerciales de Viterra Canada. Pour éviter toute ambiguïté, toute référence à Bunge Canada ne couvre pas l’achat, la vente ou l’exportation des grains ou des produits dérivés des grains par les sociétés affiliées non canadiennes de Bunge.

« clients admissibles »

désigne les clients, y compris les sociétés affiliées, qui (i) ont acheté de l’huile de canola en vrac auprès de Bunge ou de Viterra en 2023 et (ii) ont acheté pour moins de 15 millions de dollars canadiens de produits auprès de Bunge et de Viterra en 2023.

« clôture »

s’entend de la clôture de la transaction.

« commissaire »

désigne le commissaire de la concurrence, nommé en vertu de l’article 7 de la Loi sur la concurrence.

« conditions »

désigne les présentes conditions, telles qu’elles sont définies par le gouverneur en conseil lors de l’approbation de la transaction, conformément au paragraphe 53.2(7) de la Loi, avec ses modifications successives apportées conformément au paragraphe 53.2(8) de la Loi.

« contrôleur »

désigne la personne nommée par Bunge conformément aux dispositions de l’accord de mise en œuvre et de surveillance (ou tout suppléant nommé à cette fin), ainsi que tout employé, agent ou autre personne agissant au nom ou pour le compte du contrôleur, afin de surveiller et de contrôler le niveau de conformité de Bunge aux conditions et à l’accord de mise en œuvre et de surveillance.

« convention d’actionnaires de G3 Global »

prend le sens qui lui est donné à l’annexe confidentielle 3.

« cultures spécialisées »

désigne la moutarde, l’alpiste, le lin, les pois, les lentilles, l’avoine, le seigle et les haricots.

« dessaisissement »

désigne la vente, le transport, le transfert, la cession ou toute autre forme d’aliénation des éléments d’actif visés par le dessaisissement à un acquéreur ou plus, conformément aux présentes conditions et avec l’approbation préalable du ministre, de manière à ce que Bunge n’ait aucun intérêt direct ou indirect à l’égard des éléments d’actif visés par le dessaisissement.

« documents »

désigne les « documents » au sens du paragraphe 2(1) de la Loi sur la concurrence.

« éléments d’actif visés par le dessaisissement »

désigne (i) les silos de la région d’Altona et (ii) les silos de la région de Nipawin et comprend, relativement à un silo particulier de la région d’Altona ou de la région de Nipawin, tous les droits, titres et intérêts liés à tous les actifs et biens utilisés pour exploiter ce silo dans le cours normal des activités à titre d’installation de manutention du grain conformément aux pratiques antérieures, y compris : (a) tous les biens immobiliers possédés, loués ou autrement détenus par Viterra ou Bunge, selon le cas, et utilisés pour exploiter ce silo; (b) tous les biens personnels, y compris les fournitures et les pièces, possédés, loués ou autrement détenus par Viterra ou Bunge, selon le cas, et utilisés pour exploiter ce silo; (c) tous les droits de Viterra ou de Bunge, selon le cas, relatifs à ce silo en vertu de tout contrat conclu avec des clients, des fournisseurs, des représentants commerciaux, des distributeurs, des agents, des bailleurs de biens personnels, des preneurs à bail de biens personnels, des concédants de licence, des titulaires de licence, des consignateurs et des consignataires, et des partenaires de coentreprise; (d) les approbations, consentements, licences, permis, renonciations ou autres autorisations gouvernementales transférables détenus par Viterra ou Bunge, selon le cas, et utilisés pour exploiter ce silo particulier; (e) les droits transférables de Viterra ou Bunge, selon le cas, relatifs à ce silo particulier en vertu de toute garantie, expresse ou implicite; (f) tous les livres, registres et dossiers détenus par Viterra ou Bunge, selon le cas, se rapportant uniquement à ce silo et raisonnablement nécessaires à l’exploitation de ce silo sur une base continue; (g) toutes les listes de clients et de fournisseurs existantes détenues par Viterra ou Bunge, selon le cas, et utilisées dans le cadre de l’exploitation de ce silo.

« emplacements admissibles »

désigne les emplacements des clients admissibles au Canada qui ont été livrés uniquement par camion directement de la raffinerie de Bunge à Hamilton (Ontario) ou de la raffinerie de Viterra à Bécancour (Québec) au cours de l’année 2023, tel qu’il est indiqué dans l’annexe confidentielle 9 :

• (a) qui n’avaient pas d’accès ferroviaire en 2023;
• (b) où le volume total des achats d’huile de canola en vrac auprès de la raffinerie de Hamilton de Bunge et de la raffinerie de Bécancour de Viterra en 2023 était plus de deux fois supérieures au volume total de ses achats d’huile de soja ou d’autres huiles végétales auprès de toute installation de Bunge ou de Viterra à cet emplacement en 2023;
• (c) qui n’ont pas été inclus dans un processus d’approvisionnement en produits d’huile végétale auprès de Bunge ou de Viterra pour 2023 incluant l’un ou l’autre des emplacements du client admissible à l’extérieur du Canada.

« employés liés aux éléments d’actif séparés »

désigne les employés de Bunge et de Viterra dont les fonctions sont liées aux éléments d’actif séparés.

« entente relative au dessaisissement »

désigne l’entente définitive et contraignante conclue entre Bunge et un acquéreur ou plus pour réaliser le dessaisissement, conformément aux présentes conditions et sous réserve de l’approbation préalable du ministre.

« entente relative au processus de dessaisissement »

désigne l’entente décrite à l’annexe 6 des présentes conditions.

« entente sur la gestion »

désigne l’entente décrite dans l’annexe 8 des présentes conditions.

« entités G3 »

désigne G3 Global et ses filiales, y compris G3 Canada et G3TV.

« fiduciaire du dessaisissement »

désigne la personne nommée conformément à l’article 16 des présentes conditions (ou tout remplaçant désigné de cette personne) et tout employé, mandataire ou autre personne agissant pour le compte du fiduciaire du dessaisissement.

« filiale » désigne une personne contrôlée, directement ou indirectement, par une autre personne, lorsque le contrôle a la signification qui lui est attribuée dans la définition du terme « affilié »

dans les présentes.

« G3 Canada »

désigne G3 Canada Limited.

« G3 Global »

désigne G3 Global Holdings Limited Partnership et G3 Global Holdings GP inc., commandité de G3 Global Holdings Limited Partnership.

« G3TV » et « G3 Terminal Vancouver »

désigne G3 Terminal Vancouver Limited Partnership et G3 Terminal Vancouver GP inc., commandité de G3 Terminal Vancouver Limited Partnership.

« gestionnaire des éléments d’actif séparés »

désigne la personne nommée conformément à l’article 18 des présentes conditions (ou tout remplaçant désigné de cette personne) pour gérer l’exploitation des éléments d’actif visés par le dessaisissement, ainsi que tout employé, mandataire ou autre personne agissant pour le compte du gestionnaire des éléments d’actif séparés.

« grains »

signifie les grains manipulés par les silos à grains, y compris le canola et les autres graines oléagineuses non transformés, ainsi que les légumineuses. Le terme ne couvre pas les produits transformés dans les installations de traitement.

« jour ouvrable »

s’entend de tout jour autre qu’un samedi, un dimanche, un jour férié dans les provinces de Saskatchewan, de l’Ontario, du Québec, de la Colombie-Britannique ou de l’Alberta, ou de tout jour où les banques ne sont pas ouvertes pour faire affaire dans la ville de Regina (Saskatchewan), la ville de Vancouver (Colombie-Britannique) ou la ville de Toronto (Ontario).

« Loi »

S’entend de la Loi sur les transports au Canada.

« loi applicable »

désigne toute loi fédérale, tribale, étatique, locale, étrangère ou multinationale, tout code, toute règle, tout règlement, toute exigence, tout ordre, tout décret, toute ordonnance ou toute autre déclaration d’une autorité gouvernementale nationale ou étrangère ayant force de loi, y compris le droit commun.

« ministre »

désigne le ministre des Transports.

« période de séparation des éléments d’actif »

désigne la période qui commence à la clôture et qui se termine au moment de la réalisation du dessaisissement.

« période de vente initiale »

désigne la période qui commence à la clôture et qui se termine au moment prévu à l’annexe confidentielle 5 des présentes conditions.

« période de vente par le fiduciaire du dessaisissement »

désigne la période qui commence à l’expiration de la période de vente initiale et se termine à la date indiquée dans l’annexe confidentielle 5 des présentes conditions.

« personne »

désigne une personne physique, société, société à responsabilité limitée, société de personnes, coentreprise, association, société par actions, société en fiducie, organisation ou gouvernement non constitué en société ou organisme ou subdivision politique de ce dernier.

« protocole de confidentialité des actionnaires minoritaires »

s’entend au sens de l’annexe confidentielle 4 des présentes conditions.

« renseignements confidentiels »

désigne les renseignements sensibles de nature concurrentielle, exclusive ou autre qui ne sont pas déjà du domaine public et qui appartiennent à une personne ou à son entreprise ou portent sur cette personne ou son entreprise, notamment les renseignements concernant la fabrication, les opérations et les questions financières, les listes de clients, les listes de prix, les contrats, les renseignements relatifs aux coûts et aux revenus, les méthodes de mise en marché, les brevets, les technologies, les procédés ou les autres secrets commerciaux.

« représentants désignés des actionnaires »

prend le sens qui lui est donné à l’annexe confidentielle 3.

« Sa Majesté »

désigne Sa Majesté du chef du Canada, représentée par le ministre.

« silos de la région d’Altona »

désigne les silos à grains primaires de Viterra Canada situés à Fannystelle, Tucker, Beausejour et Winnipeg (« Coulter »), au Manitoba.

« silos de la région de Nipawin »

signifie (i) le silo céréalier principal de Viterra Canada situé à Valparaiso (Saskatchewan) et (ii) le silo céréalier principal de Bunge Canada situé à Dixon (Saskatchewan).

« terminaux portuaires de Viterra »

désigne, collectivement, les intérêts de Viterra dans le terminal Cascadia à Vancouver, le Terminal Pacific à Vancouver, le Terminal céréalier de Prince Rupert à Prince Rupert, deux terminaux portuaires à Thunder Bay et un terminal portuaire à Montréal.

« tiers »

désigne toute autre personne que le ministre, le commissaire, le contrôleur, le gestionnaire des éléments d’actif séparés, le fiduciaire du dessaisissement, Bunge ou un acquéreur.

« transaction »

désigne l’acquisition proposée par Bunge de Viterra conformément à un accord de regroupement d’entreprises daté du 13 juin 2023 entre Bunge Limited, Viterra Limited et les vendeurs.

« vendeurs »

désigne Danelo Limited, CPPIB Monroe Canada, inc., Venus Investment Limited Partnership, Ocorian Limited et le trust de secours d’employés de Viterra.

« vente par le fiduciaire du dessaisissement »

désigne le dessaisissement auquel le fiduciaire du dessaisissement est censé procéder en vertu de l’article 16 et de l’annexe 7 aux présentes conditions.

« Viterra »

désigne Viterra Limited et ses sociétés affiliées.

« Viterra Canada »

désigne les activités commerciales de Viterra au Canada.

ANNEXE 2 – INTERPRÉTATION

Les conditions doivent être interprétées conformément aux dispositions suivantes, à moins que le contexte n’exige un sens différent :

• (a) Les obligations de Bunge prévues dans les conditions sont réputées comprendre l’exigence de faire en sorte que les filiales de Bunge s’acquittent de leurs obligations, le cas échéant;
• (b) Tous les titres et les renvois mentionnés dans les conditions sont fournis à titre de référence seulement, ne doivent pas faire partie des conditions et ne doivent pas être pris en considération dans l’interprétation des présentes conditions ni influer sur leur signification;
• (c) Les références à toute loi applicable, y compris les lois ou autres lois applicables spécifiquement mentionnées dans les présentes, que les modifications ou successeurs de cette loi applicable soient ou non mentionnés dans les présentes, doivent être interprétées comme des références à cette loi applicable telle que modifiée de temps à autre ou à toute loi applicable couvrant le même sujet ou un sujet similaire, remplaçant, étendant, consolidant ou modifiant de temps à autre cette loi applicable;
• (d) Les références à une loi doivent comprendre tous les règlements, arrêtés, ordonnances et décrets pris en vertu ou en application de cette loi;
• (e) Les références aux personnes comprennent leurs successeurs et ayants droit. Les références à un organisme public doivent comprendre ses successeurs et ses ayants droit, et si un organisme public cesse d’exister ou cesse de remplir ses fonctions sans avoir de successeur ou d’ayant droit, les références à cet organisme public sont réputées comprendre une référence à tout organisme public ou à tout organisme ou entité qui a repris les fonctions et les responsabilités de cet organisme public ou les deux;
• (f) Les références contenant des termes comme :
  • (i) «les présent(e)s », « aux présentes », « de celle-ci » et « ci-après » et d’autres termes similaires ne sont pas limitées dans leur applicabilité à la disposition spécifique dans laquelle ces références sont énoncées, mais font plutôt référence aux Conditions dans leur ensemble;
  • (ii) « comprend », « y compris », qu’ils soient accompagnés ou non des mots « sans s’y limiter » ou « sans limitation » ne doivent pas être réputées limitées par les éléments énumérés. Elles doivent, dans tous les cas, être réputées sans limitation et comprises et interprétées de façon à signifier « comprend sans limitation » et « y compris, sans s’y limiter »;
• (g) Lorsque les présentes conditions stipulent qu’une obligation doit être exécutée « au plus tard le », « dans les » ou « d’ici le » pour une date ou un événement stipulé, soit un nombre prescrit de jours après une date ou un événement stipulé, la dernière heure d’exécution est 17 h H.E. le dernier jour d’exécution de l’obligation concernée, ou, si ce jour n’est pas un jour ouvrable, 17 h H.E. le jour ouvrable suivant;
• (h) Lorsque les conditions stipulent qu’une obligation doit être exécutée « à » une date stipulée, la dernière heure de l’exécution est 17 h H.E. le jour même, ou, si ce jour n’est pas un jour ouvrable, 17 h H.E. le jour ouvrable suivant;
• (i) Toute référence à l’heure du jour ou à la date signifie l’heure ou la date locale en Ontario;
• (j) Sauf indication contraire, les délais seront interprétés strictement;
• (k) Chaque fois que les termes « devra » ou « doit » sont utilisés dans les conditions à l’égard de Bunge, ils doivent être interprétés comme synonymes et se lire « Bunge doit »;
• (l) Sauf indication contraire, chaque fois que l’approbation, le consentement, l’autorisation ou tout autre exercice du pouvoir discrétionnaire d’une partie est requis, cette approbation, ce consentement, cette autorisation ou ce pouvoir discrétionnaire sont exercés de façon raisonnable et communiqués en temps opportun.

ANNEXE 6 – PROCESSUS DE VENTE PAR LE FIDUCIAIRE DU DESSAISISSEMENT

1. Dans les cinq jours ouvrables suivant la nomination du fiduciaire du dessaisissement, Bunge doit soumettre à l’approbation du ministre les conditions d’un projet d’entente relative au processus de dessaisissement devant être conclue avec le fiduciaire du dessaisissement et le ministre, et visant à conférer au fiduciaire du dessaisissement tous les droits et pouvoirs nécessaires pour lui permettre d’effectuer le dessaisissement.
2. Dans les cinq jours ouvrables suivant la réception du projet de l’entente relative au processus de dessaisissement visé au paragraphe 1 de la présente annexe 6, le ministre doit aviser Bunge de sa décision d’en approuver ou non les conditions. Si le ministre n’approuve pas les conditions du projet d’entente relative au processus de dessaisissement, il impose d’autres conditions que Bunge doit intégrer à la version finale de l’entente relative au processus de dessaisissement devant être conclue avec le fiduciaire du dessaisissement et le ministre.
3. Sans restreindre le pouvoir discrétionnaire du ministre d’imposer d’autres conditions, Bunge doit consentir aux conditions suivantes en ce qui concerne les droits, les pouvoirs et les devoirs du fiduciaire du dessaisissement et les inclure dans l’entente relative au processus de dessaisissement :
   • (a) Le fiduciaire du dessaisissement réalise le dessaisissement aussi rapidement que possible et, dans tous les cas, avant l’expiration de la période de vente par le fiduciaire du dessaisissement.
   • (b) Le fiduciaire du dessaisissement déploie des efforts raisonnables pour négocier des conditions relatives au dessaisissement les plus favorables à Bunge qui soient raisonnablement envisageables au moment où elles sont négociées; cependant, le dessaisissement ne fait l’objet d’aucun prix minimal. L’opinion du fiduciaire du dessaisissement quant à ce qui constitue des conditions favorables et des conditions qu’il est raisonnablement possible d’obtenir est assujettie à l’examen et à l’approbation du ministre.
   • (c) Sous réserve de la surveillance et de l’approbation du ministre, le fiduciaire du dessaisissement dispose du pouvoir complet et exclusif de faire ce qui suit pendant la période de vente par le fiduciaire du dessaisissement :
     • (i) réaliser le dessaisissement conformément aux dispositions de l’article 16 des présentes conditions et de l’annexe 6;
     • (ii) susciter l’intérêt à l’égard d’un dessaisissement possible de quelque façon ou selon quelque procédure que le fiduciaire du dessaisissement juge souhaitable pour donner une occasion juste à un ou plusieurs acquéreurs potentiels de bonne foi d’offrir d’acquérir les éléments d’actif visés par le dessaisissement, et il est entendu que, pour décider s’il faut poursuivre les négociations avec un acquéreur potentiel, il peut tenir compte des critères d’approbation énoncés à l’article 17 des conditions;
     • (iii) conclure une entente de dessaisissement, avec un acquéreur ou plusieurs acquéreurs, qui sera juridiquement contraignante pour Bunge;
     • (iv) négocier les engagements, assertions, garanties et indemnités devant faire partie d’une entente de dessaisissement, lesquels sont raisonnables sur le plan commercial;
     • (v) embaucher, aux frais de Bunge, les consultants, comptables, conseillers juridiques, courtiers en valeurs mobilières, courtiers commerciaux, évaluateurs et autres représentants et assistants que le fiduciaire du dessaisissement juge nécessaires pour remplir ses fonctions et obligations.
     • (vi) Lorsqu’une personne présente de bonne foi une demande d’information concernant un achat éventuel des éléments d’actif visés par le dessaisissement, le fiduciaire du dessaisissement doit l’aviser que le dessaisissement est en cours de réalisation et lui remettre une copie des présentes conditions, à l’exception des dispositions qui sont confidentielles en vertu des présentes.
     • (vii) Si, de l’avis du fiduciaire du dessaisissement, une personne manifeste un intérêt de bonne foi à acheter les éléments d’actif visés par le dessaisissement et qu’elle signe une entente de confidentialité satisfaisante, de l’avis du ministre, afin de protéger les renseignements confidentiels que cette personne peut recevoir dans le cadre de sa vérification diligente des éléments d’actif visés par le dessaisissement, le fiduciaire du dessaisissement doit :
       • (A) fournir dans les plus brefs délais à cette personne tous les renseignements sur les éléments d’actif visés par le dessaisissement qu’il juge pertinents et appropriés;
       • (B) permettre à cette personne d’effectuer une inspection raisonnable des éléments d’actif visés par le dessaisissement et de tous les renseignements et documents non privilégiés de nature financière, opérationnelle ou autre, y compris les renseignements confidentiels, pouvant être pertinents quant au dessaisissement;
       • (C) donner à cette personne un accès aussi complet que possible dans les circonstances au personnel qui participe à la gestion des éléments d’actif visés par le dessaisissement.
     • (viii) Le fiduciaire du dessaisissement n’a ni l’obligation ni le pouvoir d’exploiter ou de conserver les éléments d’actif visés par le dessaisissement.
     • (ix) Le fiduciaire du dessaisissement transmet au ministre et au contrôleur, dans les 14 jours suivant le dernier en date des événements suivants : la nomination du fiduciaire du dessaisissement et le début de la période de vente par le fiduciaire du dessaisissement, et par la suite, tous les 30 jours, un rapport écrit décrivant la progression de ses efforts pour réaliser le dessaisissement. Le rapport doit comprendre une description des contacts, des négociations, de la diligence raisonnable et des offres touchant les éléments d’actif visés par le dessaisissement ainsi que le nom, l’adresse et le numéro de téléphone de toutes les personnes contactées et des acquéreurs potentiels qui se sont manifestés. Le fiduciaire du dessaisissement devra, dans un délai de 3 jours ouvrables, répondre à toute demande de renseignements supplémentaires formulée par le ministre sur les efforts que le fiduciaire du dessaisissement déploie en vue de réaliser le dessaisissement. Le fiduciaire du dessaisissement doit aviser Bunge et le ministre dès la signature d’une lettre d’intention ou d’une entente de principe relativement aux éléments d’actif visés par le dessaisissement et remet à Bunge un exemplaire de toute entente de dessaisissement signée lorsqu’il obtient l’approbation du ministre quant au dessaisissement prévu dans cette entente de dessaisissement.
   • (d) Bunge ne peut participer au processus de dessaisissement pendant la période de vente par le fiduciaire du dessaisissement ni à une négociation avec des acquéreurs potentiels menée par le fiduciaire du dessaisissement. Bunge ne peut non plus communiquer avec des acquéreurs potentiels pendant la période de vente par le fiduciaire du dessaisissement.
   • (e) Sous réserve de tout privilège reconnu légalement, Bunge et le gestionnaire des éléments d’actif séparés doivent donner au fiduciaire du dessaisissement un accès complet à l’ensemble du personnel, des documents, des renseignements (y compris les renseignements confidentiels) et des installations liés aux éléments d’actif visés par le dessaisissement afin que le fiduciaire du dessaisissement puisse effectuer sa propre inspection des éléments d’actif visés par le dessaisissement, en faciliter l’accès aux acquéreurs potentiels et leur fournir des renseignements.
   • (f) Bunge ne doit prendre aucune mesure susceptible d’entraver ou de compromettre, directement ou indirectement, les efforts que déploie le fiduciaire du dessaisissement pour réaliser le dessaisissement.
   • (g) Bunge et le gestionnaire des éléments d’actif séparés doivent répondre entièrement et dans les plus brefs délais à toutes les demandes du fiduciaire du dessaisissement et lui communiquer les renseignements qu’il demande. Bunge doit désigner une personne à laquelle incombe en premier lieu la responsabilité de répondre entièrement et dans les plus brefs délais en son nom aux demandes du fiduciaire du dessaisissement.
   • (h) Bunge doit faire toute démarche et signer tout document, et faire en sorte que soit faite toute démarche ou que soit signé tout document dont elle peut assurer l’accomplissement ou la signature, qui sont raisonnablement nécessaires pour garantir que le dessaisissement des éléments d’actif visés par le dessaisissement ait lieu pendant la période de vente par le fiduciaire du dessaisissement et que les ententes conclues par le fiduciaire du dessaisissement lient Bunge et soient exécutoires contre elle.
   • (i) Bunge est responsable de tous les frais et de toutes les dépenses raisonnables dûment facturés ou engagés par le fiduciaire du dessaisissement dans l’exercice de ses fonctions et responsabilités aux termes des présentes conditions. Le fiduciaire du dessaisissement agit sans caution ni garantie et doit rendre compte de tous les frais et de toutes les dépenses qui sont engagés. Bunge doit payer toutes les factures raisonnables soumises par le fiduciaire du dessaisissement dans les 30 jours suivant leur réception et, sans que soit limitée cette obligation, Bunge doit se conformer à toute entente conclue avec le fiduciaire du dessaisissement concernant les intérêts sur les paiements en retard. En cas de différend :
     • (i) ces factures sont soumises à l’approbation du ministre;
     • (ii) Bunge doit acquitter sans délai toute facture approuvée par le ministre. Toute somme due par Bunge au fiduciaire du dessaisissement est payée à même le produit du dessaisissement.
   • (j) Bunge doit indemniser le fiduciaire du dessaisissement et le ministre et les exonérer de toute responsabilité à l’égard des pertes, réclamations, dommages, obligations ou dépenses découlant de l’exercice de ses fonctions, y compris tous les honoraires juridiques raisonnables et les autres dépenses engagées dans le cadre de la préparation ou de la contestation de toute réclamation, qu’il en résulte ou non une déclaration de responsabilité, sauf dans la mesure où ces pertes, réclamations, dommages, obligations ou dépenses découlent de la malveillance, d’une négligence grossière ou de la mauvaise foi du fiduciaire du dessaisissement.
   • (k) Si le ministre détermine que le fiduciaire du dessaisissement a cessé d’agir ou n’a pas agi avec diligence, le ministre peut démettre le fiduciaire du dessaisissement et nommer un fiduciaire du dessaisissement remplaçant. Les dispositions des présentes conditions concernant le fiduciaire du dessaisissement s’appliquent de la même façon à tout fiduciaire du dessaisissement remplaçant.
   • (l) Bunge peut demander au fiduciaire du dessaisissement et à chacun de ses consultants, comptables, conseillers juridiques, courtiers en valeurs mobilières, courtiers commerciaux, évaluateurs et autres représentants et assistants de signer une entente de confidentialité appropriée d’une manière jugée satisfaisante par le ministre. Il est toutefois entendu que cette entente n’empêche aucunement le fiduciaire du dessaisissement de communiquer tout renseignement au ministre.
   • (m) Le ministre peut demander au fiduciaire du dessaisissement et à chacun de ses consultants, comptables, conseillers juridiques, courtiers en valeurs mobilières, courtiers commerciaux, évaluateurs et autres représentants et assistants de signer une entente de confidentialité appropriée concernant les documents et les renseignements que le fiduciaire du dessaisissement peut recevoir du ministre dans l’exercice de ses fonctions.
   • (n) Nonobstant toute disposition des présentes conditions, les droits, les pouvoirs et les obligations du fiduciaire du dessaisissement prévus par les présentes subsistent jusqu’à ce que le dessaisissement soit réalisé.

ANNEXE 7 – APPROBATION DU DESSAISISSEMENT

1. Bunge, pendant la période de vente initiale, ou le fiduciaire de dessaisissement, pendant la période de vente par le fiduciaire de dessaisissement (le « demandeur au titre du dessaisissement ») doit se conformer au processus décrit dans la présente annexe 7 pour demander une décision du ministre relativement à son approbation du dessaisissement proposé.
   • (a) Le demandeur au titre du dessaisissement doit faire ce qui suit dans les plus brefs délais :
     • (i) informer le ministre de toute négociation avec un acquéreur potentiel qui est susceptible de mener à un dessaisissement;
     • (ii) transmettre au ministre des copies de toute entente relative à un dessaisissement qui est signée par un acquéreur potentiel, y compris toute déclaration d’intérêt non contraignante.
   • (b) Le demandeur au titre du dessaisissement informe sans délai le ministre de son intention de conclure une entente de dessaisissement avec un acquéreur potentiel, ou de la conclusion d’une entente qui, si elle est approuvée par le ministre, constituerait une entente de dessaisissement au sens des présentes conditions. Si le demandeur au titre du dessaisissement a conclu ou entend conclure plus d’une entente relativement aux mêmes éléments d’actif visés par le dessaisissement, il doit préciser l’entente à l’égard de laquelle il sollicite l’approbation du ministre et le reste de la présente partie ne s’applique qu’à cette entente, à moins que le demandeur au titre du dessaisissement ne désigne une entente de remplacement.
   • (c) L’avis décrit à l’alinéa 1(b) de la présente annexe 7 doit être donné par écrit et fournir l’identité de l’acquéreur potentiel, les détails du projet d’entente de dessaisissement et de toute entente connexe, ainsi que des renseignements sur la façon dont l’acquéreur potentiel satisferait, de l’avis du demandeur au titre du dessaisissement, aux conditions prévues dans la présente annexe 7 des présentes conditions générales.
   • (d) Dans les 14 jours suivant la réception de l’avis mentionné à l’alinéa 1(b) de la présente annexe 7, le ministre peut demander des renseignements supplémentaires sur le dessaisissement proposé auprès de Bunge, du contrôleur, du gestionnaire des éléments d’actif séparés, de l’acquéreur potentiel et, pendant la période de vente par le fiduciaire du dessaisissement, du fiduciaire du dessaisissement. Ces personnes sont tenues de donner tout renseignement supplémentaire qui leur est demandé. Lorsqu’elles ont donné une réponse complète à la requête du ministre, ces personnes doivent respecter la procédure suivante :
     • (i) le fiduciaire du dessaisissement doit faire parvenir au ministre une confirmation écrite attestant que le fiduciaire du dessaisissement lui a fourni tous les renseignements supplémentaires qui lui avaient été demandés;
     • (ii) le contrôleur fait parvenir au ministre une confirmation écrite attestant qu’il a fourni au ministre tous les renseignements supplémentaires qui lui avaient été demandés;
     • (iii) un responsable ou un autre représentant dûment autorisé de Bunge devra certifier que les informations supplémentaires fournies par Bunge dans la réponse au ministre ont été examinées et sont, à sa connaissance, correctes et complètes à tous égards importants;
     • (iv) un responsable ou un autre représentant dûment autorisé du gestionnaire des éléments d’actif séparés devra certifier que les informations supplémentaires fournies par le gestionnaire des éléments d’actif séparés dans la réponse au ministre ont été examinées et sont, à sa connaissance, correctes et complètes à tous égards importants;
     • (v) un responsable ou un autre représentant dûment autorisé de l’acquéreur potentiel devra certifier que les informations supplémentaires fournies par l’acquéreur potentiel dans la réponse au ministre ont été examinées et sont, à sa connaissance, correctes et complètes à tous égards importants.
   • (e) La date à laquelle la dernière des personnes suivantes, le fiduciaire du dessaisissement, Bunge, le contrôleur, le gestionnaire des éléments d’actif séparés et l’acquéreur potentiel, remet au ministre la confirmation ou l’attestation requise au présent article est la « première date de référence ».
   • (f) Dans les sept jours ouvrables suivant la première date de référence, le ministre peut demander d’autres renseignements supplémentaires sur le dessaisissement proposé auprès de l’une ou l’autre des personnes mentionnées à l’alinéa 1(b) de la présente annexe 7. Ces personnes doivent alors donner tout renseignement supplémentaire qui leur est demandé. Lorsqu’elles ont donné une réponse complète au ministre, le cas échéant, ces personnes doivent suivre la procédure prévue à l’alinéa 1(d) de la présente annexe 7 relativement aux autres renseignements supplémentaires fournis. La date à laquelle la dernière des personnes suivantes, soit le fiduciaire du dessaisissement, Bunge, le contrôleur, le gestionnaire des éléments d’actif séparés et l’acquéreur potentiel, remet au ministre la confirmation ou l’attestation requise au présent article est la « seconde date de référence ».
   • (g) Le ministre avise le demandeur au titre du dessaisissement qu’il approuve le dessaisissement proposé, ou s’y oppose, aussitôt que possible et dans tous les cas au plus tard 14 jours suivant :
     • (i) la date à laquelle le ministre reçoit l’avis prévu à l’alinéa 1(b) de la présente annexe 7;
     • (ii) si le ministre demande des renseignements supplémentaires conformément à l’alinéa 1(d) de la présente annexe 7, dans les 14 jours suivant la première date de référence;
     • (iii) si le ministre demande des renseignements supplémentaires conformément à l’alinéa 1(f) de la présente annexe 7, dans les 14 jours suivant la seconde date de référence.
   • (h) Le ministre consigne par écrit la décision qu’il prend au sujet de l’approbation du dessaisissement proposé.
2. Toute entente de dessaisissement (qu’elle soit négociée par Bunge ou par le fiduciaire du dessaisissement) doit contenir une condition de clôture obligeant Bunge à obtenir les consentements et renonciations de tierces parties qui sont nécessaires pour permettre la cession à un acquéreur de l’ensemble des contrats, approbations et autorisations d’importance incluses dans les éléments d’actif visés par le dessaisissement et leur prise en charge par l’acquéreur, étant entendu, cependant, que Bunge peut satisfaire à cette exigence en attestant que l’acquéreur a signé des ententes directement avec une tierce partie ou plusieurs d’entre elles, rendant une telle cession et prise en charge inutile.

ANNEXE 8 – GESTIONNAIRE DES ÉLÉMENTS D’ACTIF SÉPARÉS

1. Dans les cinq jours ouvrables suivant la nomination du gestionnaire des éléments d’actif séparés, Bunge doit soumettre à l’approbation du ministre les conditions d’un projet d’entente sur la gestion devant être conclue avec le gestionnaire des éléments d’actif séparés et le ministre, et visant le transfert au gestionnaire des éléments d’actif séparés de tous les droits et pouvoirs nécessaires pour lui permettre de gérer et d’exploiter les éléments d’actif visés par le dessaisissement, de façon indépendante de Bunge pendant la période de séparation des éléments d’actif, conformément aux présentes conditions.
2. Dans les cinq jours ouvrables suivant la réception du projet d’entente sur la gestion visé au paragraphe 1 de la présente annexe 8, le ministre doit aviser Bunge de sa décision d’approuver ou non les conditions du projet d’entente sur la gestion proposé. Si le ministre n’approuve pas les conditions du projet d’entente sur la gestion, il impose d’autres conditions que Bunge doit intégrer à la version finale de l’entente sur la gestion devant être conclue avec le gestionnaire des éléments d’actif séparés et le ministre.
3. Sans restreindre le pouvoir discrétionnaire du ministre d’imposer d’autres conditions, Bunge consent aux conditions suivantes en ce qui concerne les droits, pouvoirs et devoirs du gestionnaire des éléments d’actif séparés et les inclut à l’entente sur la gestion :
   • (a) Le gestionnaire des éléments d’actif séparés relève uniquement et exclusivement du contrôleur.
   • (b) Le gestionnaire des éléments d’actif séparés ne reçoit aucun renseignement confidentiel et n’a aucun lien avec les entreprises ou les éléments d’actif de Bunge autres que ceux reliés aux éléments d’actif visés par le dessaisissement.
   • (c) Sous réserve de la supervision du contrôleur, le gestionnaire des éléments d’actif séparés doit gérer et conserver l’exploitation des éléments d’actif visés par le dessaisissement de façon indépendante et distincte de Bunge, dans le cours ordinaire des affaires et conformément aux pratiques antérieures, et fournir des efforts raisonnables du point de vue commercial pour maintenir la viabilité et le potentiel commercial et concurrentiel des éléments d’actif visés par le dessaisissement.
   • (d) Sans restreindre la généralité de l’alinéa 3(c) de la présente annexe 8, le gestionnaire des éléments d’actif séparés doit :
     • (i) conserver les éléments d’actif visés par le dessaisissement en bon état, sous réserve de l’usure normale, selon des normes au moins aussi rigoureuses que celles qui s’appliquaient avant la conclusion des présentes conditions;
     • (ii) prendre toutes les mesures commercialement raisonnables pour honorer tous les contrats des clients et pour maintenir, dans ses rapports avec les clients pour ce qui est des éléments d’actif visés par le dessaisissement, des normes de qualité et de service au moins aussi rigoureuses que celles qui existaient avant la date des présentes conditions;
     • (iii) s’abstenir de prendre sciemment ou de permettre sciemment que soient prises des mesures propres à nuire à la compétitivité, aux activités d’exploitation, à la situation financière ou à la valeur des éléments d’actif visés par le dessaisissement;
     • (iv) ne pas modifier ou faire modifier, dans une mesure importante, la gestion des biens cédés telle qu’elle existait avant la date des présentes conditions, sauf avec l’approbation préalable du contrôleur;
     • (v) s’abstenir de modifier ou de résilier les ententes relatives à l’emploi, à la rémunération ou aux avantages sociaux qui existaient à la date des présentes conditions à l’égard des employés dont les fonctions sont liées aux éléments d’actif visés par le dessaisissement, sans l’approbation préalable du contrôleur;
     • (vi) veiller à ce que les éléments d’actif visés par le dessaisissement soient dotés d’un personnel suffisant pour assurer leur viabilité et leur capacité concurrentielle, notamment en remplaçant les employés qui partent par d’autres employés qualifiés, sous réserve de l’approbation préalable du contrôleur;
     • (vii) maintenir des niveaux de stock et des conditions de paiement conformes aux pratiques de Viterra Canada qui existaient, relativement aux éléments d’actif visés par le dessaisissement, avant la date des présentes.
   • (e) Bunge doit fournir les ressources financières suffisantes, notamment un fonds d’administration générale, un fonds de capital, un fonds de roulement et un fonds de remboursement à l’égard des pertes d’exploitation, en capital ou autres, afin de permettre au gestionnaire des éléments d’actif séparés de remplir ses obligations en vertu de la présente annexe 8. Sous réserve de l’approbation préalable du contrôleur, le gestionnaire des éléments d’actif séparés peut en tout temps demander des fonds et Bunge doit se conformer à une telle demande. Si le contrôleur estime que Bunge n’a pas fourni, ne fournit pas ou ne fournira pas des ressources financières suffisantes, ou d’autres ressources, conformément au présent article, il renvoie sans délai la question au ministre, qui prend une décision finale concernant les ressources financières et les autres ressources que Bunge doit fournir. Bunge est tenu de se conformer à toute décision rendue par le ministre sur cette question.
   • (f) Le gestionnaire des éléments d’actif séparés ne doit posséder aucun intérêt financier sur lequel les revenus, les bénéfices ou les marges bénéficiaires de Bunge peuvent avoir une incidence, à l’exception des incitatifs raisonnables que Bunge propose au gestionnaire des éléments d’actif séparés afin de le motiver à assumer cette fonction. Le contrôleur décide du type et de la valeur de ces incitatifs, parmi lesquels doivent figurer le maintien de tous les avantages sociaux et tout autre incitatif qui, à son avis, peut être nécessaire pour assurer le maintien de la viabilité et du potentiel commercial et concurrentiel des éléments d’actif visés par le dessaisissement et en empêcher la diminution.
   • (g) Outre les personnes employées en lien avec les éléments d’actif visés par le dessaisissement à la date de clôture, le gestionnaire des éléments d’actif séparés peut employer toute autre personne qui, de l’avis du contrôleur, est nécessaire pour aider le gestionnaire des éléments d’actif séparés à gérer et à exploiter les éléments d’actif visés par le dessaisissement.
   • (h) Sous réserve de tout privilège reconnu légalement, le gestionnaire des éléments d’actif séparés doit donner au contrôleur un accès complet à tous les employés, documents et renseignements (y compris les renseignements confidentiels) qui peuvent lui être utiles pour s’assurer que Bunge se conforme aux présentes conditions.
   • (i) Le gestionnaire des éléments d’actif séparés doit répondre entièrement et dans les plus brefs délais à toutes les demandes du contrôleur et, sous réserve de tout privilège reconnu légalement, lui communiquer les renseignements qu’il demande.
4. Bunge doit acquitter tous les frais et dépenses raisonnables dûment facturés ou engagés par le gestionnaire des éléments d’actif séparés dans l’exercice de ses fonctions au titre des présentes conditions. Le gestionnaire des éléments d’actif séparés doit exercer ses fonctions sans caution ni sûreté et rendre compte de tous les frais et dépenses engagés. Bunge doit payer toutes les factures raisonnables soumises par le gestionnaire des éléments d’actif séparés dans les 30 jours suivant leur réception et, sans que soit limitée cette obligation, Bunge doit se conformer à toute entente conclue avec le gestionnaire des éléments d’actif séparés concernant les intérêts sur les paiements en retard. En cas de différend :
   • (a) ces factures sont soumises à l’approbation du ministre;
   • (b) Bunge doit acquitter sans délai toute facture approuvée par le ministre.
5. Bunge doit indemniser le gestionnaire des éléments d’actif séparés et l’exonérer de toute responsabilité à l’égard des pertes, réclamations, dommages, obligations ou dépenses découlant de l’exercice de ses fonctions, y compris tous les honoraires juridiques raisonnables et les autres dépenses engagées dans le cadre de la préparation ou de la contestation de toute réclamation, qu’il en résulte ou non une déclaration de responsabilité, sauf dans la mesure où ces pertes, réclamations, dommages, obligations ou dépenses découlent de la malveillance, d’une négligence grossière ou de la mauvaise foi du gestionnaire des éléments d’actif séparés.
6. Si le ministre détermine que le gestionnaire des éléments d’actif séparés a cessé d’agir ou n’a pas agi avec diligence, le ministre peut démettre le gestionnaire des éléments d’actif séparés et nommer un gestionnaire des éléments d’actif séparés remplaçant. Les dispositions des présentes conditions concernant le gestionnaire des éléments d’actif séparés s’appliquent de la même façon à tout gestionnaire des éléments d’actif séparés remplaçant.
7. Durant la période de séparation des éléments d’actif, Bunge et le gestionnaire des éléments d’actif séparés doivent, conjointement et en tout temps, mettre en œuvre et maintenir un système de contrôle des accès et des données, approuvé par le contrôleur en consultation avec le ministre, pour empêcher l’accès non autorisé aux renseignements confidentiels ou leur diffusion non autorisée concernant les éléments d’actif visés par le dessaisissement. Le système doit comprendre les protocoles suivants :
   • (a) Le contrôleur doit approuver toutes les communications proposées entre le gestionnaire des éléments d’actif séparés et Bunge avant la réalisation de cette communication.
   • (b) Les employés de Bunge dont les fonctions ne sont pas liées à l’exploitation des éléments d’actif visés par le dessaisissement (« employés permanents de Bunge ») ne doivent pas recevoir des renseignements confidentiels concernant les éléments d’actif visés par le dessaisissement, y accéder ou les utiliser. Si l’un des employés permanents de Bunge a en sa possession, à la date des présentes conditions, des renseignements confidentiels concernant les éléments d’actif visés par le dessaisissement, cette personne doit, dans les cinq jours ouvrables suivant la nomination du gestionnaire des éléments d’actif séparés,
     • (i) remettre les documents contenant ces renseignements confidentiels au gestionnaire des éléments d’actif séparés (ou, au choix du gestionnaire des éléments d’actif séparés, détruire ces documents) accompagnés d’une déclaration signée confirmant qu’elle n’est plus en possession des documents contenant des renseignements confidentiels concernant les éléments d’actif visés par le dessaisissement;
     • (ii) présenter au contrôleur une déclaration signée confirmant qu’elle s’engage à ne partager aucun des renseignements confidentiels concernant les éléments d’actif visés par le dessaisissement avec des employés permanents de Bunge.
   • (c) Nonobstant l’alinéa 7(b) de la présente annexe 8, le personnel désigné de Bunge peut recevoir des renseignements cumulatifs de nature financière et opérationnelle concernant les éléments d’actif visés par le dessaisissement uniquement dans la mesure nécessaire pour se conformer aux lois sur les valeurs mobilières, rédiger des états financiers et des rapports réglementaires, rédiger des déclarations de revenus ou des déclarations fiscales, administrer des avantages sociaux, présenter une défense à l’occasion d’un litige, et se conformer aux présentes conditions. De tels renseignements doivent :
     • (i) être examinés par le contrôleur avant qu’un représentant désigné des actionnaires ne les reçoive;
     • (ii) être conservés dans un dossier confidentiel distinct auquel seul le représentant désigné des actionnaires a accès;
     • (iii) être utilisés uniquement aux fins énoncées dans la présente annexe 8.
   • (d) En ce qui concerne les informations financières et opérationnelles globales relatives aux éléments d’actif visés par le dessaisissement que les représentants désignés des actionnaires ont obtenues conformément à l’alinéa 7(c) de la présente annexe 8, un représentant désigné des actionnaires peut partager ces informations avec d’autres membres de Bunge qui ne sont pas représentants désignés des actionnaires et qui ne sont pas des employés de Bunge Canada engagés dans des activités d’achat ou de commercialisation du grain, uniquement dans la mesure nécessaire pour permettre à Bunge de se conformer aux lois sur les valeurs mobilières, de préparer des rapports financiers et réglementaires, des déclarations fiscales, d’administrer les avantages sociaux, de se défendre en cas de litige et de se conformer aux présentes conditions générales, et les membres du personnel de Bunge qui ne sont pas des représentants désignés des actionnaires et qui ne sont pas des employés de Bunge Canada engagés dans des activités d’achat ou de commercialisation du grain seront autorisés à recevoir et à utiliser ces informations à ces fins identifiées.
   • (e) Ni le gestionnaire des éléments d’actif séparés ni aucun employé lié aux éléments d’actif séparés ne doit recevoir, avoir accès ou utiliser des informations confidentielles concernant les activités ou les actifs de Bunge, sauf en ce qui concerne les éléments d’actif visés par le dessaisissement.