La Gazette du Canada, Partie I, volume 149, numéro 9 : Règlement sur la transformation de sociétés mutuelles d'assurances multirisques comptant uniquement des souscripteurs de polices mutuelles

Le 28 février 2015

Fondement législatif

Loi sur les sociétés d'assurances

Ministère responsable

Ministère des Finances

RÉSUMÉ DE L'ÉTUDE D'IMPACT DE LA RÉGLEMENTATION

(Ce résumé ne fait pas partie des règlements.)

Enjeux

La démutualisation des sociétés d'assurances multirisques relève de la Loi sur les sociétés d'assurances. On entend par démutualisation le processus par lequel une société régie par ses souscripteurs est transformée en société par actions. La loi exige que la démutualisation soit régie par un ou des règlements. Alors que le règlement sur la transformation de société mutuelle (assurance-vie) est en vigueur depuis 1999 [Règlement sur la transformation de sociétés mutuelles (assurance-vie)], il n'existe actuellement aucun règlement pour les sociétés d'assurances multirisques.

Certaines sociétés mutuelles d'assurances multirisques sous réglementation fédérale ont récemment fait part de leur intérêt à se démutualiser. Sans règlement sur la démutualisation des sociétés d'assurances multirisques, les sociétés mutuelles d'assurances multirisques sous réglementation fédérale ne peuvent pas se démutualiser.

Contexte

Les sociétés mutuelles d'assurances multirisques sont actives dans divers secteurs tels que l'assurance automobile, habitation et commerciale. On dénombre, dans le secteur élargi des assurances multirisques, des centaines de sociétés qui peuvent offrir de l'assurance aux Canadiens partout au pays. Le secteur des sociétés mutuelles d'assurances multirisques sous réglementation fédérale, beaucoup plus restreint, comprend les sept sociétés suivantes, dont la plupart des activités se déroulent en zone rurale et en région : Wawanesa Mutual, Assurance Economical, Gore Mutual, Portage La Prairie Mutual, North Waterloo Farmers Mutual, Saskatchewan Mutual et The Kings Mutual. En général, ces sociétés sont relativement petites, les capitaux propres valant de 20 à 200 millions de dollars, quoique Wawanesa Mutual et Assurance Economical fassent partie des 10 plus grands assureurs multirisques au Canada, chacune possédant plus d'un milliard de dollars en capitaux propres en juin 2014.

En décembre 2010, Assurance Economical (à ce moment-là Economical Mutual) a annoncé qu'elle s'engageait dans un processus de transformation de sa structure mutuelle. Elle a indiqué que la démutualisation lui permettrait de faire concurrence plus efficacement avec les nombreuses sociétés d'assurances multirisques par actions qui mènent leurs activités au Canada. Assurance Economical a par la suite demandé au ministère des Finances Canada d'élaborer un règlement qui encadre la démutualisation.

En réponse à l'industrie, le gouvernement fédéral a proposé, dans son budget de 2011, d'élaborer un cadre de démutualisation permettant aux sociétés mutuelles d'assurances multirisques sous réglementation fédérale d'opter pour la démutualisation en suivant un processus ordonné et transparent, un processus assurant un traitement juste et équitable de tous les souscripteurs de polices d'assurance.

En juin 2011, le gouvernement a lancé un processus de consultation publique, et il a reçu plus de 80 observations d'un vaste éventail d'intervenants, y compris les sociétés mutuelles d'assurances multirisques sous réglementation fédérale et l'Association canadienne des compagnies d'assurances mutuelles, une association commerciale nationale bénévole. Les parties intéressées ont fait valoir leurs opinions, qui étaient généralement favorables à l'intention du gouvernement d'élaborer un processus, même si leurs points de vue étaient profondément divergents quant à la façon dont le cadre devrait être conçu. La question étant de déterminer qui aurait le droit de voter dans le processus de démutualisation et qui pourrait en tirer avantage. Certains répondants ont indiqué qu'ils préféraient que seuls les souscripteurs de polices mutuelles d'assurance actuels reçoivent des avantages, tandis que d'autres favorisaient des approches tenant aussi compte des souscripteurs de polices non mutuelles d'assurance et des anciens souscripteurs. Certains intervenants sont allés plus loin en recommandant que les avantages soient répartis à d'autres sociétés mutuelles d'assurances ou à des organismes caritatifs.

Les résultats des consultations tenues en 2011 ont été publiés sur le site Web du ministère des Finances Canada à l'adresse http://www.fin.gc.ca/activty/consult/dffpcic-cdsamf-fra.asp, et ils sont exposés en détail à la section « Consultations » du présent document. Depuis 2011, le gouvernement mène des consultations ciblées auprès des intervenants.

Le gouvernement a annoncé à nouveau, dans le budget de 2014, qu'il élaborerait un cadre pour la démutualisation des sociétés d'assurances multirisques et qu'il mènerait des consultations au regard du cadre proposé afin de veiller au traitement juste et équitable des souscripteurs et d'établir un processus de démutualisation ordonné et transparent. À la section 14 de la Loi n^o 1 sur le plan d'action économique de 2014, des modifications législatives ont été apportées au pouvoir réglementaire pour permettre l'atteinte des objectifs. Ces modifications comprennent des dispositions prévoyant un rôle des tribunaux dans un processus négocié et des restrictions temporaires imposées à la propriété de la société transformée à la suite de la démutualisation, et ce, afin d'accorder du temps aux sociétés effectuant la transformation pour s'adapter à leur nouvelle structure.

Objectifs

Les modifications proposées visent à offrir aux sociétés mutuelles d'assurances multirisques sous réglementation fédérale l'option de se démutualiser au moyen d'un cadre qui :

• veille au traitement juste et équitable des souscripteurs;
• établit un processus de démutualisation ordonné et transparent.

Description

En ce qui concerne la structure de gouvernance, les sociétés mutuelles d'assurances multirisques sous réglementation fédérale se divisent en deux catégories. Certaines sociétés ne possèdent que des souscripteurs de polices mutuelles qui ont le droit de voter sur les décisions de la société en vertu de leurs règlements administratifs. Ces sociétés possèdent une structure composée uniquement de souscripteurs de polices mutuelles. D'autres sociétés comptent des souscripteurs de polices mutuelles et des souscripteurs de polices non mutuelles. Ces derniers n'ont pas le droit de voter sur les décisions de la société. Ces sociétés ont une structure composée de deux catégories de souscripteurs.

Étant donné ces deux types de structure de gouvernance, on propose de prendre deux règlements distincts pour les sociétés mutuelles d'assurances multirisques sous réglementation fédérale afin d'offrir un processus de démutualisation conçu spécifiquement pour chaque type de société. Les règlements proposés, soit le Règlement sur la transformation de sociétés mutuelles d'assurances multirisques comptant uniquement des souscripteurs de polices mutuelles et le Règlement sur la transformation de sociétés mutuelles d'assurances multirisques comptant des souscripteurs de polices non mutuelles, énoncent les modalités de la démutualisation.

Processus de démutualisation : Points communs des projets de règlement

Respect des droits de gouvernance d'entreprise

Pour les deux types de structure de gouvernance, le conseil d'administration doit d'abord décider que la démutualisation sert les intérêts primordiaux de sa société. Lorsque le processus de transformation est en cours, le conseil peut y mettre fin en tout temps avant l'émission des lettres patentes s'il conclut que la démutualisation ne lui est pas favorable. Les projets de règlement favorisent l'autonomie du conseil et les droits de gouvernance actuels tout au long du processus de démutualisation.

Évaluation de la société et répartition des avantages

Les deux projets de règlement exigent que les sociétés se fassent évaluer par un expert indépendant en évaluation. L'opinion d'un actuaire indépendant confirmera que la répartition estimée et proposée des avantages est juste et équitable pour les souscripteurs admissibles. Ces avantages devant être fournis aux souscripteurs admissibles doivent être calculés selon les principaux facteurs suivants, à tout le moins :

• Les obligations, les droits et les avantages de chaque souscripteur;
• Les cotisations versées par chaque souscripteur admissible;
• La période au cours de laquelle chaque souscripteur admissible a souscrit à une police d'assurance auprès de la société;
• Les antécédents de croissance du compte d'excédent de la société.

Exigences en matière de divulgation

Les projets de règlement prévoient les renseignements devant être présentés aux souscripteurs admissibles afin de veiller à ce que les souscripteurs admissibles de polices mutuelles et les souscripteurs admissibles de polices non mutuelles soient bien informés et à ce qu'ils reçoivent des renseignements importants sur la tenue possible de votes sur la démutualisation. Les projets de règlement établissent également les renseignements à fournir dans la proposition de transformation et au surintendant des institutions financières (le surintendant) pour obtenir l'autorisation de tenir ces votes, pour veiller à la saine gouvernance d'entreprise et au respect des exigences législatives et réglementaires et pour garantir la diffusion d'avis complets et utiles aux souscripteurs admissibles.

La proposition de transformation doit comprendre certains renseignements, y compris :

• des renseignements relatifs à la valeur de la société qui procède à la transformation ainsi qu'une description de la méthode utilisée et les hypothèses avancées pour estimer la valeur;
• des renseignements identifiant toute autre personne à qui seront accordés des avantages (par exemple des anciens souscripteurs, d'autres sociétés mutuelles d'assurances, des organismes caritatifs);
• des renseignements sur la forme, le montant et la valeur globale des avantages devant être fournis aux souscripteurs admissibles et à toute personne — autre que les souscripteurs admissibles — ainsi qu'une description de la méthode à utiliser pour répartir parmi eux la valeur de la société faisant l'objet d'une transformation.

Transition vers une nouvelle structure organisationnelle

Pour accorder aux sociétés le temps de s'adapter à leur nouvelle structure organisationnelle et limiter le risque de rachat de sociétés démutualisées depuis peu, les deux projets de règlement prévoient que les sociétés démutualisées, sous réserve de certaines exceptions (par exemple si la société transformée éprouve des difficultés financières), soient des sociétés ouvertes pendant les deux années suivant leur démutualisation.

Processus de démutualisation : Points propres à chaque projet de règlement

Dans la présente section, on décrit les aspects du processus de démutualisation propre à chaque projet de règlement.

Règlement sur la transformation de sociétés mutuelles d'assurances multirisques comptant uniquement des souscripteurs de polices mutuelles

Pour les sociétés ayant une structure composée uniquement de souscripteurs de polices mutuelles, tous les souscripteurs de polices mutuelles de la société sont considérés, le jour où les administrateurs recommandent la transformation, comme des souscripteurs admissibles (souscripteurs ayant le droit de voter sur la démutualisation et de recevoir des avantages liés à cette dernière), tout comme certains autres souscripteurs de polices mutuelles qui ont obtenu leur police ou dont la police a été rétablie dans les délais fixés dans la définition de « souscripteur admissible d'une police mutuelle ». Le projet de règlement exige que pour entreprendre le processus de démutualisation, le conseil d'administration présente aux souscripteurs admissibles une proposition de transformation expliquant les avantages de la démutualisation et comment seront répartis ces avantages.

Est joint à cette proposition une évaluation de la société menée par un expert indépendant en évaluation ainsi que l'avis d'un actuaire indépendant qui confirment que la répartition estimée et proposée des avantages est juste et équitable pour les souscripteurs admissibles. Les souscripteurs admissibles détermineront ensuite par vote si la société doit se démutualiser à la lumière des modalités de la proposition de transformation. Si les souscripteurs admissibles approuvent par résolution spéciale l'option de démutualisation, la société doit ensuite obtenir l'approbation du ministre des Finances afin de procéder à la transformation dans les trois mois qui suivent.

Règlement sur la transformation de sociétés mutuelles d'assurances multirisques comptant des souscripteurs de polices non mutuelles

Pour les sociétés qui possèdent une structure composée de deux catégories de souscripteurs, le projet de règlement exige un processus négocié qui permet à tous les souscripteurs admissibles de polices mutuelles et les souscripteurs admissibles de polices non mutuelles de la société de prendre part à sa démutualisation, ce qui favorise un processus juste et équitable.

Le projet de règlement exige un processus négocié à quatre étapes, comme suit :

• (1) Le conseil décide de procéder à une démutualisation en adoptant une résolution recommandant la transformation, et il détermine les souscripteurs qui sont admissibles (les souscripteurs de polices mutuelles et les souscripteurs de polices non mutuelles qui voteraient sur la proposition de transformation).
• (2) Les souscripteurs admissibles de polices mutuelles votent pour négocier une proposition de transformation avec les souscripteurs admissibles de polices non mutuelles.
• (3) Les comités de représentants de chaque catégorie de souscripteurs (les souscripteurs admissibles de polices mutuelles et les souscripteurs admissibles de polices non mutuelles) négocient la proposition de transformation, avec l'aide de leurs avocats.
• (4) Les souscripteurs admissibles de polices mutuelles votent pour modifier le règlement administratif permettant aux souscripteurs admissibles de polices non mutuelles de voter sur la proposition de transformation. Par la suite, tous les souscripteurs admissibles votent sur la proposition de transformation. Si les souscripteurs votent en faveur de la démutualisation, le conseil d'administration présente une demande au ministre des Finances d'accorder la démutualisation.

Chaque étape est décrite en détail ci-dessous.

Étape 1 : Le conseil décide de procéder à la démutualisation

Aux termes du projet de règlement, le conseil d'administration doit adopter une résolution recommandant la démutualisation et désignant les souscripteurs de polices mutuelles et les souscripteurs de polices non mutuelles, autres que ceux qui sont autrement admissibles conformément au projet de règlement, qui pourraient aussi être admissibles à prendre part à la négociation d'une proposition de transformation, à voter sur la démutualisation et à recevoir des avantages.

Étape 2 : Les souscripteurs admissibles de polices mutuelles votent pour négocier une proposition de transformation avec les souscripteurs admissibles de polices non mutuelles

Le projet de règlement établit une exigence minimale selon laquelle les souscripteurs de polices non mutuelles qui détiennent une police d'assurance depuis au moins 12 mois à partir de la date à laquelle le conseil a décidé de recommander la démutualisation sont considérés comme des souscripteurs admissibles de polices non mutuelles. Cette exigence de temps décourage l'achat spéculatif de polices, et garantit que les souscripteurs ont un engagement raisonnable à l'endroit de la société; toutefois, le conseil d'administration peut étendre l'admissibilité à d'autres souscripteurs de polices non mutuelles (voir l'article 1 du projet de règlement).

Selon le projet de règlement, afin que l'on puisse procéder au processus de démutualisation, les souscripteurs admissibles de polices mutuelles doivent voter par résolution extraordinaire dans le but de négocier une proposition de transformation avec les souscripteurs admissibles de polices non mutuelles. Si la résolution extraordinaire est adoptée, la société envoie un avis aux souscripteurs admissibles de polices mutuelles et aux souscripteurs admissibles de polices non mutuelles pour les informer de la décision des souscripteurs admissibles de polices mutuelles. Dans cet avis, on indiquera également la date à laquelle la société entend afficher les renseignements liés au processus de démutualisation sur son site Web et la façon dont elle le fera, en plus d'inclure un résumé de la proposition de transformation (voir les articles 5 et 6 du projet de règlement).

Étape 3 : L'avocat et les comités de représentants de chaque catégorie de souscripteurs (les souscripteurs admissibles de polices mutuelles et les souscripteurs admissibles de polices non mutuelles) négocient la proposition de transformation

Pour amorcer le processus de négociation, la société présente auprès du tribunal compétent de la province où se trouve son siège social une demande visant à obtenir une première ordonnance qui précisera, entre autres, que les souscripteurs peuvent prendre part au processus de démutualisation. Le tribunal reçoit ensuite les demandes des conseillers juridiques souhaitant représenter les deux catégories de souscripteurs probables, soit un conseiller juridique pour représenter les souscripteurs admissibles de polices mutuelles et un autre pour représenter les souscripteurs admissibles de polices non mutuelles. La société doit afficher le nom de tous les candidats qui souhaitent représenter les souscripteurs sur son site Web. Le tribunal détermine la façon dont les souscripteurs peuvent s'opposer à la nomination d'un candidat et la date à laquelle ils peuvent le faire. Une fois que les souscripteurs ont eu la possibilité de s'opposer, le tribunal nomme les deux conseillers juridiques, et la société affiche leur nom et leurs coordonnées sur son site Web (voir l'article 8 du projet de règlement).

On invite les souscripteurs intéressés à soumettre au conseiller juridique nommé approprié leurs demandes pour siéger à l'un des deux comités de souscripteurs. La société doit afficher le nom de tous les candidats sur son site Web. Le conseiller juridique nommé présente au tribunal toutes les demandes reçues. Le tribunal détermine la façon dont les personnes peuvent s'opposer à la nomination d'un candidat et le moment où elles peuvent le faire. Une fois que ces personnes ont eu la possibilité de s'opposer, le tribunal nomme un nombre impair de trois à neuf membres pour chaque comité. La société affiche le nom des membres de chaque comité de souscripteurs sur son site Web (voir l'article 9 du projet de règlement).

Les deux comités négocient ensuite une proposition de transformation qui expliquera à qui des avantages liés à la démutualisation seront accordés et comment les avantages liés à la démutualisation seront répartis. Afin de faciliter les négociations, les comités de souscripteurs peuvent recourir aux services d'experts externes. Le tribunal exige de la société qu'elle couvre les dépenses raisonnables liées aux services du conseiller juridique et des experts externes de chaque comité, selon ce que détermine le tribunal. À la fin d'une période d'un an suivant la date de leur nomination, les deux comités doivent soumettre une proposition de transformation mutuellement acceptable, les opinions de l'actuaire de la société et d'un actuaire indépendant au surintendant, qui en fera l'examen (voir les articles 11, 12 et 13 du projet de règlement).

Étape 4 : Les souscripteurs admissibles de polices mutuelles votent pour modifier des règlements administratifs, et tous les souscripteurs admissibles votent sur la proposition de transformation et présentent une demande de transformation au ministre des Finances

Une fois que le surintendant est convaincu que la proposition de transformation ne pose pas de risque opérationnel ou prudentiel excessif et qu'elle est conforme à toutes les exigences législatives et réglementaires, un avis est envoyé aux souscripteurs admissibles de polices mutuelles d'une assemblée extraordinaire au cours de laquelle ceux-ci décideront de modifier ou non le règlement administratif de la société afin d'étendre le droit de voter sur la démutualisation aux souscripteurs admissibles de polices non mutuelles (consultez les articles 13 et 14 du projet de règlement).

Si les souscripteurs admissibles de polices mutuelles votent, par résolution extraordinaire, d'étendre le droit de vote sur la proposition de transformation aux souscripteurs admissibles de polices non mutuelles, la société doit alors obtenir l'autorisation du surintendant d'envoyer l'avis de l'assemblée extraordinaire au cours de laquelle les souscripteurs admissibles auront la possibilité d'approuver la proposition de transformation, de confirmer toute modification connexe apportée aux règlements administratifs et d'autoriser la présentation de la demande au ministre des Finances. En vertu du processus établi dans la Loi sur les sociétés d'assurances, si une résolution extraordinaire des souscripteurs admissibles de polices mutuelles et des souscripteurs admissibles de polices non mutuelles est adoptée en faveur de la transformation, la société peut présenter une demande de démutualisation au ministre des Finances. Le processus prend fin dès l'émission des lettres patentes de la transformation (consultez les articles 15, 16, 18 et 19 du projet de règlement).

Par contre, le conseil d'administration de la société qui procède à la transformation peut, en tout temps avant l'émission des lettres patentes, adopter une résolution visant à mettre fin au processus de transformation. En outre, le processus de transformation prend fin si les deux comités n'ont pas soumis au surintendant, aux fins d'examen, la proposition de transformation et les opinions des actuaires dans l'année suivant la nomination des membres au comité. Il prend également fin si l'avis d'assemblée extraordinaire concernant le vote sur la proposition de transformation par les souscripteurs admissibles n'est pas envoyé dans l'année qui suit l'autorisation du surintendant. Le surintendant peut exempter la société qui procède à une transformation de certaines dispositions du projet de règlement, aux termes de modalités qu'il juge appropriées. Cela accordera une plus grande souplesse aux sociétés en voie d'achever un processus de démutualisation (consultez les articles 20 et 21 du projet de règlement).

Règle du « un pour un »

Le processus de démutualisation et l'application des deux projets de règlement sont volontaires. Tous les coûts connexes sont réputés inhérents à la décision de la société de s'engager dans ce processus. La règle du « un pour un » ne s'applique donc pas.

Lentille des petites entreprises

La lentille des petites entreprises ne s'applique pas à ces projets de règlement, car les sociétés d'assurances multirisques qui adopteraient le cadre de démutualisation le feraient de façon volontaire, et toute société d'assurances multirisques qui déciderait de l'adopter ne serait pas une petite entreprise. De ce fait, les projets de règlement n'ont aucune incidence sur les petites entreprises.

Résumé des consultations sur le cadre de démutualisation des sociétés d'assurances multirisques

Le 30 juin 2011, le gouvernement a lancé un processus de consultation publique de 30 jours pour donner à toutes les parties intéressées une occasion de formuler des commentaires sur cette importante question. Plus de 80 observations ont été reçues d'un vaste éventail d'intervenants (des sociétés d'assurances mutuelles multirisques sous réglementation fédérale, des souscripteurs et des employés, des associations industrielles, des courtiers d'assurance, des comptables, des actuaires, des représentants du secteur coopératif ainsi que de nombreuses autres personnes intéressées).

Résumé des réponses aux questions de consultation

Objectifs stratégiques

Le document de consultation visait à recueillir des points de vue sur le caractère approprié des objectifs stratégiques pour la démutualisation des sociétés d'assurances multirisques en mentionnant les quatre objectifs suivants qui sous-tendent le cadre de démutualisation des sociétés d'assurance-vie : a) garantir un traitement juste et équitable aux souscripteurs; b) maintenir la sécurité et la solidité; c) renforcer un secteur efficient et concurrentiel; d) instaurer un processus ordonné et transparent. Les intervenants ont en général recommandé les mêmes objectifs pour le cadre visant les sociétés d'assurances multirisques, bien que des différences soient apparues dans la façon dont les objectifs devraient être pris en compte dans le processus de démutualisation des sociétés d'assurances multirisques.

Processus de démutualisation

On a demandé des points de vue sur le caractère approprié du processus de démutualisation dans le contexte des sociétés d'assurances multirisques. Des mesures réglementaires doivent être prises en vertu de la Loi sur les sociétés d'assurances pour établir les modalités de la démutualisation, ce qui comprend la détermination des souscripteurs qui sont admissibles pour voter sur la démutualisation et recevoir les avantages ainsi que l'établissement de la répartition des avantages.

En ce qui a trait au droit de vote, les quatre sociétés à deux catégories de souscripteurs (dont certains souscripteurs sont des souscripteurs de polices mutuelles, c'est-à-dire qu'ils ont des polices d'assurance comportant le droit de vote, et d'autres sont des souscripteurs de polices non mutuelles) ont recommandé que seuls les souscripteurs de polices mutuelles se voient accorder le droit de voter sur la démutualisation. Les répondants qui sont souscripteurs de polices mutuelles de ces sociétés avaient en général le même avis. D'autres répondants ont recommandé que le droit de voter sur la démutualisation soit accordé à tous les souscripteurs.

En ce qui concerne le droit de recevoir des avantages, les opinions divergeaient également. Deux sur quatre sociétés ayant deux catégories de souscripteurs ainsi que les souscripteurs de polices mutuelles ayant répondu ont en général recommandé que les avantages soient répartis seulement aux souscripteurs de polices mutuelles. Les autres sociétés et les autres intervenants ont généralement exprimé l'avis opposé et recommandé que les avantages soient répartis parmi tous les souscripteurs. Certains intervenants sont allés plus loin en recommandant que les avantages soient répartis à des sociétés mutuelles d'assurances ou à des organismes caritatifs.

En ce qui concerne la répartition des avantages, certains intervenants ont recommandé que le cadre fournisse le pouvoir discrétionnaire de répartir les avantages en tenant compte des circonstances particulières de chaque cas, et en permettant aux sociétés de prendre en considération des facteurs tels que les primes versées, les contributions aux excédents et le type de police d'assurance. D'autres étaient préoccupés par le fait que les intervenants pourraient s'opposer à la méthode adoptée par une société pour répartir les avantages, et ils ont recommandé que le cadre donne une moins grande souplesse et prescrive la méthode de répartition des avantages.

Répercussions de la démutualisation

Le document de consultation recueillait des avis concernant les répercussions que pourrait avoir la démutualisation sur le secteur des sociétés d'assurances multirisques, et la nécessité d'adopter des mesures pour contrer ces répercussions ainsi que la façon de procéder. Certains intervenants avaient l'impression que la démutualisation aurait pour effet d'accroître la compétitivité, notamment en permettant aux sociétés d'accéder à des fonds propres pour développer leurs activités commerciales. D'autres estimaient que la démutualisation était motivée par des possibilités de gains inattendus plutôt que par l'intérêt à long terme de la société ou du secteur des mutuelles. Certains intervenants se préoccupaient du fait que la démutualisation pourrait mener à une consolidation, ce qui réduirait la compétitivité et l'accès aux services et affaiblirait les liens avec les collectivités rurales, où se trouvent la plupart des sociétés mutuelles.

Nombre de souscripteurs de polices mutuelles dans certaines sociétés mutuelles d'assurances

Indépendamment de la question de la démutualisation, on a demandé des avis sur la façon dont les sociétés à deux catégories de souscripteurs peuvent s'assurer de maintenir une structure de gouvernance efficace et la nécessité de prendre des mesures pour augmenter le nombre de souscripteurs de polices mutuelles. Cette question a donné lieu à un large éventail de points de vue, principalement de la part des sociétés mutuelles.

Certaines sociétés étaient d'avis qu'un petit nombre de souscripteurs de polices mutuelles n'avaient pas d'incidence sur la gouvernance efficace de leurs opérations. D'autres sociétés ont mentionné qu'un nombre relativement faible de souscripteurs participaient aux réunions annuelles, et elles ont recommandé la prise de mesures pour accroître la sensibilisation au regard des droits de gouvernance. D'autres encore ont recommandé que les sociétés ayant deux catégories de souscripteurs soient tenues d'accorder le droit de vote à leurs souscripteurs qui sont membres de la société depuis cinq ans ou qu'elles soient tenues d'avoir un pourcentage minimum de souscripteurs de polices mutuelles.

Justification

Les projets de règlement répondent à la demande de l'industrie que le gouvernement élabore un cadre qui offrirait aux sociétés mutuelles d'assurances multirisques sous réglementation fédérale l'option de se démutualiser. Ces projets de règlement tiennent compte des résultats obtenus lors des consultations menées en 2011. Le gouvernement a depuis continué de mobiliser des intervenants, et, par la suite, il a annoncé dans le budget de 2014 qu'il élaborerait ce cadre. Les modifications législatives à la section 14 de la Loi n^o 1 sur le plan d'action économique de 2014, adoptées récemment, donnent l'aval à l'élaboration des projets de règlement afin de répondre aux préoccupations soulevées par des intervenants et de permettre au gouvernement de faire avancer cette priorité.

Le cadre réglementaire proposé dans le présent document a été conçu pour veiller au traitement juste et équitable des souscripteurs, c'est-à-dire les souscripteurs de polices mutuelles et les souscripteurs admissibles de polices non mutuelles. Un processus de négociation dans le cadre duquel le conseil d'administration conserve son autonomie pour déterminer si le processus est avantageux pour la société permet d'atteindre cet objectif. Une fois que le conseil a adopté une résolution pour procéder à une démutualisation, on exige, dans la proposition, que les deux catégories de souscripteurs soient d'accord. Le conseil peut choisir de mettre fin au processus en tout temps avant la publication des lettres patentes.

Le cadre proposé pour les sociétés comptant des souscripteurs de polices mutuelles et des souscripteurs de polices non mutuelles vise également à garantir que le processus de démutualisation est ordonné et transparent. Le projet de règlement pour les sociétés ayant une structure double de souscripteurs stipule donc que la démutualisation doit être dirigée par les tribunaux et que les actuaires et les experts en évaluation doivent être indépendants. Qui plus est, les projets de règlement présentent des facteurs qui faciliteront la détermination de la valeur de la société en plus de fixer des restrictions relatives à l'actionnariat afin d'accorder à la société convertie le temps pour s'adapter à sa nouvelle structure organisationnelle suivant la démutualisation. On ne s'attend pas à ce que les projets de règlement touchent indûment d'autres secteurs.

Mise en œuvre, application et normes de service

La publication de ces projets de règlement à la Partie I de la Gazette du Canada marque le début d'une période de commentaires de 30 jours. Pour toute question ou tout commentaire au sujet du présent avis, veuillez communiquer avec Glenn Campbell, directeur, Division des institutions financières, ministère des Finances Canada, à l'adresse indiquée ci-dessous ou par courriel à l'adresse finlegis@fin.gc.ca.

Les projets de règlement entreraient en vigueur le jour de leur publication à la Partie II de la Gazette du Canada.

Le Bureau du surintendant des institutions financières veillera à ce que les sociétés mutuelles d'assurances multirisques qui procèdent à une démutualisation suivent des pratiques saines de gouvernance d'entreprise, répondent à toutes les exigences législatives et réglementaires et fournissent des documents appropriés en matière de divulgation.

Personne-ressource

Glenn Campbell
Directeur
Division des institutions financières
Ministère des Finances Canada
90, rue Elgin, 13^e étage
Ottawa (Ontario)
K1A 0G5
Téléphone : 613-369-3945
Télécopieur : 613-369-3894
Courriel : finlegis@fin.gc.ca

PROJET DE RÉGLEMENTATION

Avis est donné que le gouverneur en conseil, en vertu des paragraphes 237(2) (voir référence a) et (3) (voir référence b) et de l'article 1021 (voir référence c) de la Loi sur les sociétés d'assurances (voir référence d), se propose de prendre le Règlement sur la transformation de sociétés mutuelles d'assurances multirisques comptant uniquement des souscripteurs de polices mutuelles, ci-après.

Les intéressés peuvent présenter leurs observations au sujet du projet de règlement dans les trente jours suivant la date de publication du présent avis. Ils sont priés d'y citer la Partie I de la Gazette du Canada, ainsi que la date de publication, et d'envoyer le tout à Glenn Campbell, directeur, Division des institutions financières, Ministère des Finances, 90, rue Elgin, 13^e étage, Ottawa (Ontario) K1A 0G5 (tél. : 613-369-3945; téléc. : 613-369-3894; courriel : finlegis@fin.gc.ca).

Ottawa, le 19 février 2015

Le greffier adjoint du Conseil privé
JURICA ČAPKUN

RÈGLEMENT SUR LA TRANSFORMATION DE SOCIÉTÉS MUTUELLES D'ASSURANCES MULTIRISQUES COMPTANT UNIQUEMENT DES SOUSCRIPTEURS DE POLICES MUTUELLES

DÉFINITIONS

Définitions

1. Les définitions qui suivent s'appliquent au présent règlement.

« assemblée extraordinaire »
“special meeting”

« assemblée extraordinaire » L'assemblée des souscripteurs admissibles prévue au paragraphe 237(1.1) de la Loi.

« date d'admissibilité »
“eligibility date”

« date d'admissibilité » Date à laquelle une résolution recommandant la transformation d'une société mutuelle d'assurances multirisques est adoptée par le conseil d'administration de celle-ci au titre de l'article 3.

« indépendant »
“independent”

« indépendant » Se dit d'un actuaire, d'un expert-évaluateur ou d'un expert des marchés financiers :

• a) qui n'est pas en conflit d'intérêt avec la société en transformation en cause ni avec ses souscripteurs admissibles, ni avec toute autre personne à qui des avantages sont accordés au terme de la transformation;
• b) qui n'est pas une personne apparentée à la société en transformation en cause.

« Loi »
“Act”

« Loi » La Loi sur les sociétés d'assurances.

« personne apparentée »
“related party”

« personne apparentée » S'entend au sens de l'article 518 de la Loi.

« police mutuelle »
“mutual policy”

« police mutuelle » Police dont la détention habilite le titulaire à voter à toute assemblée des souscripteurs d'une société en transformation, à l'exclusion de la police émise ou prise en charge par une société avec actions ordinaires ayant fusionné avec une société mutuelle après la date d'admissibilité.

« société en transformation »
“converting company”

« société en transformation » Société mutuelle d'assurances multirisques dont le conseil d'administration a adopté, au titre de l'article 3, une résolution recommandant sa transformation.

« société mère »
“holding corporation”

« société mère » Personne morale constituée en société sous le régime de la Loi et détenant la totalité des actions avec droit de vote de la société transformée.

« société mutuelle d'assurances multirisques »
“mutual property and casualty insurance company”

« société mutuelle d'assurances multirisques » Société mutuelle qui est également une société d'assurances multirisques.

« société transformée »
“converted company”

« société transformée » Société d'assurances multirisques issue de la transformation d'une société mutuelle en société avec actions ordinaires. Sauf pour l'application des alinéas 4(1)g) et 5(2)m), est assimilée à la société transformée sa société mère.

« souscripteur admissible »
“eligible policyholder”

« souscripteur admissible » Titulaire d'une police mutuelle à qui s'applique l'une ou l'autre des situations suivantes :

• a) il était titulaire de la police à la date d'admissibilité;
• b) il a présenté sa demande de souscription au plus tard à la date d'admissibilité et la police lui a été émise au cours de la période précisée par la société en transformation dans sa proposition de transformation;
• c) il était titulaire de la police, mais celle-ci est tombée en déchéance avant la date d'admissibilité et a été remise en vigueur au cours de la période débutant à la date d'admissibilité et se terminant quatre-vingt-dix jours avant la date de l'assemblée extraordinaire.

« transformation »
“conversion”

« transformation » La transformation d'une société mutuelle d'assurances multirisques en société avec actions ordinaires.

« valeur de la société en transformation »
“value of the converting company”

« valeur de la société en transformation » Valeur correspondant à la valeur marchande estimative de la société en transformation ou à une fourchette de valeurs marchandes, déterminée sans tenir compte :

• a) de la valeur de l'apport de capital à la société effectué au moment de sa constitution en société mutuelle d'assurances multirisques;
• b) des sommes portées aux comptes tenus conformément aux articles 70 ou 83.04 de la Loi;
• c) des dépenses prévues pour mettre en œuvre la transformation.

APPLICATION

Société comptant uniquement des souscripteurs de polices mutuelles

2. Le présent règlement s'applique à la société mutuelle d'assurances multirisques comptant uniquement des souscripteurs de polices mutuelles.

DÉBUT DU PROCESSUS DE TRANSFORMATION

Résolution du conseil d'administration

3. Le conseil d'administration d'une société mutuelle d'assurances multirisques qui souhaite transformer celle-ci adopte une résolution recommandant la transformation.

PROPOSITION DE TRANSFORMATION

Contenu de la proposition de transformation

4. (1) La société en transformation élabore une proposition de transformation qui comprend les éléments suivants :

• a) un rapport indiquant la valeur de la société en transformation telle que cette société l'estime et décrivant la méthode et les hypothèses ayant servi à l'estimation;
• b) la date d'admissibilité;
• c) la période, qui doit suivre la date d'admissibilité, pendant laquelle une police mutuelle doit être émise en application de l'alinéa b) de la définition de « souscripteur admissible »;
• d) une mention de toute personne — autre que les souscripteurs admissibles — à qui des avantages sont accordés au terme de la transformation;
• e) une description détaillée des avantages à accorder aux souscripteurs admissibles et aux personnes visées à l'alinéa d) ainsi que de la méthode devant servir à répartir la valeur de la société en transformation entre ceux-ci, qui :
  • (i) indique le fondement du calcul de tout montant variable des avantages,
  • (ii) indique tout montant fixe, minimal ou maximal des avantages à accorder à chacun,
  • (iii) explique le choix de la méthode de détermination de ces avantages et de la méthode de leur répartition,
  • (iv) indique la valeur totale des avantages à accorder;
• f) une description des mécanismes envisagés pour effectuer la première émission d'actions ordinaires ou d'actions de toute autre catégorie, accompagnée d'une copie de l'ébauche du règlement administratif autorisant l'émission de ces actions;
• g) si une émission d'actions de la société transformée est prévue en faveur de la société mère, une description des activités projetées par cette dernière;
• h) si des actions ont été émises et sont en circulation immédiatement avant la date à laquelle la transformation prend effet, une description de la manière dont ces actions seront transformées en actions ordinaires après la transformation;
• i) si les avantages visés à l'alinéa e) comprennent des actions, une description des mesures que la société transformée prendra dans les deux ans qui suivent la date de la transformation pour que les souscripteurs admissibles et les personnes visées à l'alinéa d) qui reçoivent ces actions puissent les vendre sur le marché public et pour remédier à tout éventuel déséquilibre entre le nombre d'actions offertes par ceux-ci et le nombre d'actions que les participants au marché public souhaitent acquérir;
• j) une description des répercussions qu'aurait sur les mesures visées à l'alinéa i) l'émission d'autres actions par la société transformée dans les deux ans qui suivent la date de la transformation;
• k) un énoncé portant que le conseil d'administration de la société en transformation peut mettre fin en tout temps au processus de transformation, avant la délivrance des lettres patentes de transformation.

Date de l'estimation

(2) Le surintendant est autorisé à fixer la date à laquelle la société en transformation fait une estimation de sa valeur.

Calcul du montant variable

(3) Le montant variable des avantages visé au sous-alinéa (1)e)(i) est calculé, à l'égard de chacun des souscripteurs admissibles, en tenant compte notamment des facteurs suivants :

• a) les droits, obligations et avantages;
• b) la somme totale des primes payées;
• c) la période de détention de la police;
• d) la croissance historique du compte de surplus d'apport de la société.
  

ASSEMBLÉE EXTRAORDINAIRE

Autorisation du surintendant

5. (1) La société en transformation obtient du surintendant l'autorisation d'envoyer l'avis prévu à l'alinéa 237(1.2)a) de la Loi.

Renseignements et documents à fournir au surintendant

(2) Pour obtenir l'autorisation du surintendant, la société en transformation fournit à celui-ci les renseignements et documents suivants :

• a) la proposition de transformation et les détails sur celle-ci qui seront fournis dans l'avis aux souscripteurs admissibles envoyé au titre de l'alinéa 237(1.2)a) de la Loi;
• b) l'avis de l'actuaire de la société et l'avis d'un actuaire indépendant selon lesquels :
  • (i) les avantages et la méthode visés à l'alinéa 4(1)e) sont justes et équitables pour les souscripteurs admissibles,
  • (ii) la santé financière et la vigueur de la société en transformation ainsi que le maintien des polices des souscripteurs ne seront pas compromis de façon importante par la transformation;
• c) l'avis d'un expert-évaluateur indépendant indiquant que la méthode et les hypothèses visées à l'alinéa 4(1)a) ayant servi à l'estimation de la valeur de la société en transformation sont appropriées, et que la valeur estimée tient compte, dans la mesure du possible, des conditions du marché à la date de l'estimation;
• d) s'il est prévu de remplacer des actions par d'autres avantages, l'avis d'un actuaire indépendant ou d'un expert-évaluateur indépendant indiquant que ces avantages sont des substituts appropriés aux actions à la date de l'estimation;
• e) l'avis d'un expert des marchés financiers indépendant indiquant que les mesures énoncées à l'alinéa 4(1)i) sont susceptibles de permettre aux souscripteurs admissibles et aux personnes visées à l'alinéa 4(1)d) qui recevront des actions de les vendre sur le marché public dans les deux ans qui suivent la date de la transformation et de remédier à tout éventuel déséquilibre entre le nombre d'actions offertes par ceux-ci et le nombre d'actions que les participants au marché public souhaitent acquérir;
• f) le rapport annuel du dernier exercice complet de la société en transformation, accompagné des rapports de son vérificateur et de son actuaire exigés par la Loi pour cet exercice;
• g) si l'avis d'assemblée extraordinaire est envoyé aux souscripteurs admissibles plus de cent vingt jours après la fin du dernier exercice complet de la société en transformation, les états financiers pour la partie de l'exercice en cours jusqu'à une date précédant la date d'envoi de l'avis d'au plus cent vingt jours, ainsi qu'une lettre d'accord présumé du vérificateur de la société en transformation à cet égard;
• h) les états financiers pro forma de la société une fois que celle-ci sera transformée, indiquant l'effet de la transformation et les autres opérations importantes envisagées à l'égard de la transformation, y compris toute émission publique initiale d'actions ordinaires projetée, fondés sur :
  • (i) soit le rapport annuel du dernier exercice complet,
  • (ii) soit, dans les circonstances visées à l'alinéa g), les états financiers pour la partie de l'exercice en cours visé à cet alinéa;
• i) le rapport de compilation du vérificateur de la société en transformation et l'état de rapprochement relatifs aux états financiers visés à l'alinéa h);
• j) une description détaillée des opérations importantes envisagées à l'égard de la transformation;
• k) si les lois applicables dans les ressorts où la société transformée exerce ses activités exigent qu'elle dépose un prospectus à l'égard d'émissions d'actions aux souscripteurs admissibles et aux personnes visées à l'alinéa 4(1)d), une copie de ce prospectus;
• l) les propositions qui feront l'objet de résolutions extraordinaires visées au paragraphe 237(1.5) de la Loi;
• m) si une émission d'actions de la société transformée est prévue en faveur de la société mère, une copie de l'acte constitutif et des règlements administratifs, actuels ou projetés, de cette dernière;
• n) les résumés visés à l'alinéa 6h);
• o) l'avis d'assemblée extraordinaire, les renseignements et documents visés à l'article 6, ainsi que le formulaire de procuration et, le cas échéant, toute circulaire de sollicitation des procurations émanant de la direction qui accompagne l'avis;

Exigences relatives aux états financiers

(3) Les états financiers visés aux alinéas (2)g) et h) doivent être conformes aux exigences suivantes :

• a) ils sont établis selon les principes comptables visés au paragraphe 331(4) de la Loi;
• b) ils sont accompagnés d'un rapport du directeur financier de la société en transformation indiquant qu'ils n'ont pas été vérifiés, mais qu'ils ont été établis selon ces principes comptables.

Autorisation

(4) Pour décider s'il accorde l'autorisation d'envoyer l'avis, le surintendant examine les renseignements et les documents qui lui ont été fournis; il peut également tenir compte de tout renseignement ou document supplémentaire fourni sur la société en transformation ou de tout aspect de la proposition de transformation.

Délai

(5) La proposition de transformation et les avis visés à l'alinéa (2)b) sont fournis au plus tard un an après la date d'admissibilité.

Conditions relatives à l'autorisation

(6) Le surintendant peut assortir l'autorisation d'envoyer l'avis de conditions, de manière à ce que :

• a) tout renseignement supplémentaire qu'il juge indiqué, outre les renseignements prévus à l'article 6, soit fourni avec l'avis;
• b) la société en transformation :
  • (i) tienne une ou plusieurs séances d'information à l'intention des souscripteurs admissibles avant la tenue de l'assemblée et selon les modalités qu'il fixe,
  • (ii) prenne toute autre mesure qu'il juge indiquée pour permettre aux souscripteurs admissibles de porter un jugement éclairé sur la proposition de transformation.

Renseignements et documents à fournir aux souscripteurs admissibles

6. L'avis d'assemblée extraordinaire est accompagné des renseignements et documents suivants :

• a) une description des étapes du processus de transformation qui ont été franchies et de celles à venir;
• b) la proposition de transformation;
• c) une description des avantages et des inconvénients que présente la transformation proposée pour la société en transformation et pour les souscripteurs;
• d) une description des solutions de rechange à la transformation envisagées par le conseil d'administration et les motifs pour lesquels, à son avis, cette transformation sert les intérêts de la société et des souscripteurs;
• e) une description de la forme, du montant et de la valeur marchande estimative ou de la fourchette des valeurs marchandes des avantages à accorder au souscripteur admissible à qui l'avis a été envoyé par suite de la transformation;
• f) une description de tout droit de vote des souscripteurs après la transformation à titre de souscripteurs ou d'actionnaires de la société transformée;
• g) une description du traitement fiscal des avantages visés à l'alinéa e) accordé dans chacun des ressorts où résident au moins un pour cent des souscripteurs admissibles;
• h) un résumé des documents suivants :
  • (i) les avis visés aux alinéas 5(2)b) à e), sauf ceux qui ne sont pas exigés, en application de l'article 12,
  • (ii) les documents visés à l'alinéa 5(2)m);
• i) les états financiers visés aux alinéas 5(2)f) à h), sauf ceux qui ne sont pas exigés, en application de l'article 12;
• j) les documents visés aux alinéas 5(2)i) et j), sauf ceux qui ne sont pas exigés, en application de l'article 12;
• k) une brève description des activités de la société en transformation et de celles de ses filiales et de l'évolution générale de ces activités au cours des trois années précédant une date antérieure d'au plus cent vingt jours à la date d'envoi de l'avis aux souscripteurs admissibles, ainsi que des activités futures prévues à cette date antérieure;
• l) une brève description des fluctuations importantes des résultats d'exploitation de la société en transformation au cours des trois derniers exercices complets ayant précédé l'avis et, si l'avis est envoyé aux souscripteurs admissibles plus de cent vingt jours après la fin du dernier exercice complet de la société en transformation, une telle description pour la partie de l'exercice en cours qui se termine à une date antérieure d'au plus cent vingt jours à la date d'envoi de l'avis;
• m) le nom des personnes qui détiennent, à la date d'envoi de l'avis aux souscripteurs admissibles, un intérêt substantiel dans la société en transformation et le nom de celles qui détiendront, par suite de la transformation, un intérêt substantiel dans la société transformée, ainsi qu'une description du type et du nombre d'actions que ces personnes détiennent ou détiendront;
• n) les nom et adresse du vérificateur de la société transformée;
• o) les nom et adresse des agents de transfert et des agents d'inscription;
• p) l'emplacement prévu des registres de valeurs mobilières relatifs à la première émission d'actions ordinaires;
• q) une description de toute vente — effectuée par la société en transformation au cours des douze mois précédant une date antérieure d'au plus cent vingt jours à la date d'envoi de l'avis aux souscripteurs admissibles — de valeurs mobilières du même type que celles qui seront accordées aux souscripteurs admissibles à titre d'avantages aux termes de la proposition de transformation;
• r) une copie de tout prospectus visé à l'alinéa 5(2)k);
• s) une description des restrictions prévues aux articles 13 et 14 et de tout projet de la société en transformation visant la création de régimes d'option de souscription à des actions ou de régimes d'intéressement propres aux actions, à l'intention des personnes visées à ces articles, après la période prévue à l'article 14;
• t) une description des mesures, y compris l'établissement de lignes téléphoniques sans frais et la création de sites Web, la tenue de séances d'information et le placement d'annonces publicitaires dans des publications à grand tirage, que la société en transformation a prises ou prendra avant de tenir l'assemblée extraordinaire, afin de fournir aux souscripteurs admissibles des renseignements concernant le projet de transformation et de leur donner l'occasion de poser des questions ou d'exprimer leurs préoccupations à ce sujet;
• u) une description des mesures que la société en transformation a pris ou prendra pour inciter les souscripteurs admissibles à participer au vote sur la proposition de transformation, en personne ou par procuration, à l'assemblée extraordinaire;
• v) une mention de la possibilité, aux termes de l'article 164.01 de la Loi, pour tout souscripteur admissible de nommer un fondé de pouvoir pour assister à l'assemblée extraordinaire et y agir en son nom;
• w) tout renseignement supplémentaire exigé par le surintendant, aux termes de l'alinéa 5(6)a).

Avis aux souscripteurs

7. Dans les trente jours qui suivent l'approbation de la proposition de transformation par les souscripteurs admissibles, le conseil d'administration de la société en transformation envoie un avis à tous les souscripteurs à l'égard cette approbation et de l'intention de la société de présenter une demande au titre de l'article 8.

APPROBATION DU MINISTRE

Demande au ministre

8. Dans les trois mois qui suivent l'approbation de la proposition de transformation par les souscripteurs admissibles, le conseil d'administration de la société en transformation présente la demande visée au paragraphe 237(1) de la Loi.

Contenu de la demande

9. (1) La demande visée au paragraphe 237(1) de la Loi est transmise au surintendant et comprend les documents suivants :

• a) la proposition de transformation;
• b) les documents visés aux alinéas 5(2)b) à j) et m) et n), sauf ceux qui ne sont pas exigés, en application de l'article 12;
• c) l'avis visée à l'alinéa 237(1.2)a) de la Loi et les documents qui accompagnent cet avis;
• d) les lettres patentes de transformation proposées et tout règlement administratif — y compris toute modification et révocation — nécessaires à la mise en œuvre de la proposition de transformation;
• e) les résolutions extraordinaires des souscripteurs admissibles visées au paragraphe 237(1.5) de la Loi accompagnées d'une attestation émise par la société en transformation indiquant le résultat du vote sur ces résolutions.

Renseignements et documents déjà fournis

(2) La société en transformation n'est pas tenue de fournir de nouveau au surintendant les renseignements et documents qui sont demeurés inchangés par rapport à ceux qui ont été fournis en application du paragraphe 5(2).

Renseignements supplémentaires

(3) Le surintendant peut exiger tout renseignement supplémentaire qu'il estime nécessaire pour faire sa recommandation au ministre au titre du paragraphe 237(1) de la Loi.

MODIFICATION DE LA PROPOSITION DE TRANSFORMATION OU FIN DU PROCESSUS DE TRANSFORMATION

Modification

10. Le conseil d'administration de la société en transformation peut modifier une proposition de transformation avant le vote des souscripteurs admissibles à l'assemblée extraordinaire, pourvu que des mesures approuvées par le surintendant soient prises par la société à l'égard de la modification.

Résolution visant la fin du processus

11. (1) Le conseil d'administration de la société en transformation peut, par résolution, mettre fin au processus de transformation en tout temps avant la délivrance des lettres patentes de transformation.

Omission de respecter les délais

(2) Le processus de transformation prend fin si les documents exigés n'ont pas été fournis au surintendant dans le délai prévu au paragraphe 5(5) ou si l'avis visé à l'alinéa 237(1.2)a) de la Loi n'a pas été envoyé dans l'année qui suit l'autorisation du surintendant d'envoyer un tel avis.

EXEMPTION PAR LE SURINTENDANT

Exemption

12. Le surintendant peut, aux conditions qu'il estime indiquées, exempter une société en transformation de toute exigence prévue à l'un des alinéas 5(2)c) à h), au paragraphe 5(5) et aux alinéa 6g), l) et r).

RESTRICTIONS

Rémunération des dirigeants, employés et personnes apparentées

13. (1) La société en transformation ou la société transformée ne verse aucun honoraire, aucune rémunération, ni aucune autre contrepartie à l'égard de sa transformation à ses dirigeants, à ses employés ou à des personnes apparentées, à l'exception de ce qui suit :

• a) les traitements versés normalement aux intéressés en leur qualité de dirigeant, d'employé ou de personne apparentée;
• b) les avantages accordés aux intéressés en leur qualité de souscripteur admissible.

Marché de services

(2) Toutefois, la société en transformation ou la société transformée peut verser des honoraires, une rémunération ou toute autre contrepartie à une entité avec laquelle un dirigeant, un employé ou une personne apparentée est lié dans le cadre d'un marché de services qu'elle a conclu à l'égard de la transformation avec cette entité selon des modalités qui sont au moins aussi favorables à la société en transformation que les conditions du marché au sens du paragraphe 534(2) de la Loi.

Émissions d'actions

14. La société transformée n'émet ni n'accorde, avant que ses actions n'aient été cotées pour une période d'un an dans une bourse des valeurs reconnue au Canada, aucune action, aucune option de souscription à des actions ni aucun droit d'acquérir des actions — sauf les actions qui leur sont dévolues à titre de souscripteurs admissibles — aux personnes suivantes :

• a) ses dirigeants, ses employés ou des personnes apparentées;
• b) toute personne qui était un dirigeant, un employé ou une personne apparentée à la société transformée au cours de l'année précédant la date de sa transformation.

Acquisition

15. Dans les deux premières années d'existence d'une société transformée, l'agrément du ministre, au titre du paragraphe 407(1) de la Loi, ne peut être accordé à l'égard de cette société que :

• a) si l'acquisition projetée n'a pas pour effet d'entraîner la mainmise d'un actionnaire important sur la société transformée;
• b) si le ministre estime que la société transformée éprouve ou est sur le point d'éprouver des difficultés financières et que l'acquisition projetée l'aiderait à améliorer sa situation financière.

ENTRÉE EN VIGUEUR

Publication

16. Le présent règlement entre en vigueur à la date de sa publication dans la Partie II de la Gazette du Canada.

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