Règlement modifiant le Règlement sur les sociétés par actions de régime fédéral (2001) : DORS/2019-258

La Gazette du Canada, Partie II, volume 153, numéro 14

Enregistrement
DORS/2019-258 Le 25 juin 2019

LOI CANADIENNE SUR LES SOCIÉTÉS PAR ACTIONS

C.P. 2019-928 Le 22 juin 2019

Sur recommandation du ministre de l’Industrie et en vertu du paragraphe 261(1) ^{référence a} de la Loi canadienne sur les sociétés par actions ^{référence b}, Son Excellence la Gouverneure générale en conseil prend le Règlement modifiant le Règlement sur les sociétés par actions de régime fédéral (2001), ci-après.

Règlement modifiant le Règlement sur les sociétés par actions de régime fédéral (2001)

Modifications

1 Le Règlement sur les sociétés par actions de régime fédéral (2001) ^{référence 1} est modifié par adjonction, après la partie 8.1, de ce qui suit :

PARTIE 8.2

Présentation de renseignements relatifs à la diversité

72.2 (1) Les définitions suivantes s’appliquent à la présente partie.

filiale importante À l’égard d’une société ayant fait appel au public, une filiale, selon le cas :

• (a) dont la valeur de l’actif, indiquée dans le dernier bilan annuel vérifié ou intermédiaire ou le dernier état de la situation financière, représente au moins 30% de l’actif consolidé de la société indiqué dans le bilan ou l’état de la situation financière, selon le cas;
• (b) dont les produits, indiqués dans le dernier état des résultats annuel vérifié ou intermédiaire ou le dernier état du résultat global de la société, représentent au moins 30% des produits consolidés de la société indiqués dans cet état; (major subsidiary)

groupes désignés S’entend de la définition de ce terme à l’article 3 de la Loi sur l’équité en matière d’emploi. (designated groups)

(2) Pour l’application du paragraphe 172.1(1) de la Loi, une société ayant fait appel au public est une société visée par règlement.

(3) Pour l’application du paragraphe 172.1(1) de la Loi, membres de la haute direction, à l’égard d’une société ayant fait appel au public, s’entend des personnes physiques ci-après :

• a) le président du conseil d’administration et le vice-président du conseil d’administration;
• b) le président de la société;
• c) le chef de la direction et le chef des finances;
• d) un vice-président responsable de l’une des principales unités d’exploitation, divisions ou fonctions, notamment les ventes, les finances ou la production;
• e) une personne physique exerçant un pouvoir de décision à l’égard des grandes orientations de la société.

(4) Pour l’application du paragraphe 172.1(1) de la Loi, les renseignements réglementaires sont les suivants :

• a) l’indication que la société ayant fait appel au public a fixé ou non la durée du mandat des administrateurs siégeant à son conseil d’administration ou a prévu d’autres mécanismes de renouvellement de celui-ci et, selon le cas, une description de cette durée ou de ces mécanismes ou une indication des motifs pour lesquels elle ne l’a pas fait;
• b) l’indication que la société ayant fait appel au public a adopté ou non une politique écrite sur la recherche et la sélection de candidats qui sont membres de groupes désignés aux postes d’administrateurs et, si elle ne l’a pas fait, la description des motifs pour lesquels elle ne l’a pas fait;
• c) dans le cas où la société ayant fait appel au public a adopté la politique prévue à l’alinéa b), les renseignements suivants :
  • (i) un sommaire des objectifs et des principales dispositions de la politique,
  • (ii) les mesures prises pour en garantir une mise en œuvre efficace,
  • (iii) une description des progrès accomplis vers l’atteinte de ses objectifs au cours de l’année et depuis sa mise en œuvre,
  • (iv) une indication que le conseil d’administration ou son comité des candidatures mesure ou non l’efficacité de la politique et, s’il le fait, la description de la manière dont l’efficacité est mesurée;
• d) une indication que le conseil d’administration ou le comité des candidatures tient compte ou non de la représentation des groupes désignés au sein du conseil dans la recherche et la sélection des candidats aux postes d’administrateurs pour le premier ou un nouveau mandat et de quelle manière ou, si le conseil ou le comité n’en tient pas compte, une précision sur ses motifs;
• e) une indication que la société ayant fait appel au public tient compte ou non de la représentation des groupes désignés à la haute direction dans les nominations aux postes de membres de la haute direction et, le cas échéant, de quelle manière ou si la société n’en tient pas compte, une précision sur ses motifs;
• f) pour chacun des groupes visés par la définition de groupes désignés, une indication que la société ayant fait appel au public a adopté ou non une cible sous forme de nombre ou de pourcentage, ou d’une fourchette de nombres ou de pourcentages, à l’égard des membres de ces groupes devant occuper des postes d’administrateurs au conseil d’administration avant une date précise, et selon le cas :
  • (i) la cible pour chacun des groupes et les progrès accomplis vers l’atteinte de la cible au cours de l’année et depuis son adoption,
  • (ii) pour chacun des groupes pour lesquels aucune cible n’a été adoptée, une indication des motifs pour lesquels la société n’a pas adopté de cible;
• g) pour chacun des groupes visés par la définition de groupes désignés, une indication que la société ayant fait appel au public a adopté ou non une cible sous forme de nombre ou de pourcentage, ou d’une fourchette de nombres ou de pourcentages à l’égard des membres de ces groupes devant occuper des postes de membres de la haute direction avant une date précise, et selon le cas :
  • (i) pour chacun des groupes pour lesquels une cible a été adoptée, la cible et les progrès accomplis vers l’atteinte de la cible au cours de l’année et depuis son adoption,
  • (ii) pour chacun des groupes pour lesquels aucune cible n’a été adoptée, une indication des motifs pour lesquels la société n’a pas adopté de cible;
• h) pour chacun des groupes visés par la définition de groupes désignés, le nombre et la proportion (en pourcentage) de membres de chacun des groupes qui occupent des postes d’administrateurs au conseil d’administration de la société ayant fait appel au public;
• i) pour chacun des groupes visés par la définition de groupes désignés, le nombre et la proportion (en pourcentage) de membres de chacun des groupes qui occupent des postes de membres de la haute direction de la société ayant fait appel au public, y compris de toute filiale importante de la société.

Entrée en vigueur

2 Le présent règlement entre en vigueur à la date d’entrée en vigueur de l’article 24 de la Loi modifiant la Loi canadienne sur les sociétés par actions, la Loi canadienne sur les coopératives, la Loi canadienne sur les organisations à but non lucratif et la Loi sur la concurrence, chapitre 8 des Lois du Canada (2018) ou, si elle est postérieure à la date de son enregistrement.

RÉSUMÉ DE L’ÉTUDE D’IMPACT DE LA RÉGLEMENTATION

(Le présent résumé ne fait pas partie du Règlement.)

Enjeux

La diversité au sein des conseils d’administration et de la haute direction continue de poser problème, tant au Canada que dans d’autres pays. Les femmes représentent 48 % de la main-d’œuvre, mais elles occupent environ 14 % de tous les sièges au sein de conseils d’administration canadiens et environ 22 % des sièges au sein des conseils d’administration des 500 plus grandes sociétés compilées par le Financial Post. En plus des femmes, d’autres populations sont également sous-représentées dans les rôles de direction des sociétés, notamment les Autochtones, les personnes handicapées et les membres des minorités visibles.

L’accroissement de la diversité au sein des conseils d’administration des sociétés continue d’être un objectif important, mais des lacunes persistent également au sein de la haute direction. Bien que l’accent ait été mis principalement sur le genre, la question de la diversité est beaucoup plus vaste. Les groupes visés par la diversité incluent, sans toutefois s’y limiter, les femmes, les Autochtones, les personnes handicapées et les personnes qui font partie des minorités visibles. La sous-représentation des différents segments de notre population n’est pas seulement une question d’équité, mais elle peut aussi avoir une incidence sur la qualité du conseil d’administration et le rendement de la société. Les points de vue de diverses perspectives peuvent mener à une réflexion novatrice et à une meilleure performance.

Contexte

Le 1^er mai 2018, le projet de loi C-25, Loi modifiant la Loi canadienne sur les sociétés par actions, la Loi canadienne sur les coopératives, la Loi canadienne sur les organisations à but non lucratif et la Loi sur la concurrence, a reçu la sanction royale. Les lois fédérales sur les sociétés jouent un rôle clé pour s’assurer que les investisseurs ont confiance dans la façon dont les sociétés sont gouvernées. Cette confiance contribue à une croissance économique qui profite à tous les Canadiens. Le projet de loi propose des modifications visant à accroître la démocratie et la participation des actionnaires, à appuyer les efforts visant à accroître la diversité au sein des conseils d’administration et de la haute direction, à améliorer la transparence et la certitude des sociétés et à simplifier l’envoi des documents relatifs aux assemblées aux actionnaires.

Certaines des modifications législatives touchent les sociétés ayant fait appel au public en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions (LCSA) et du Règlement sur les sociétés par actions de régime fédéral (2001) [RSARF], qui sont essentiellement des sociétés publiques assujetties aux lois provinciales sur les valeurs mobilières. Voici la liste de ces modifications :

• les exigences relatives à la divulgation de renseignements relatifs à la diversité parmi les administrateurs et les membres de la haute direction;
• les changements apportés au processus d’élection des administrateurs, qui comprend le vote individuel plutôt qu’une « liste » de candidats, et le vote pour et contre;
• des modifications visant à permettre l’utilisation de l’avis de convocation et de l’accès aux documents requis pour les assemblées d’actionnaires, y compris les états financiers, afin de fournir des documents aux actionnaires.

Cet ensemble de modifications réglementaires a trait aux exigences en matière de renseignements relatifs à la diversité établies par le projet de loi C-25, qui sont présentées avant les autres modifications réglementaires associées au projet de loi C-25. Le projet de loi prévoyait que les renseignements réglementaires concernant la diversité seraient établis par voie de règlement.

Lors de sa comparution devant les comités parlementaires, le ministre de l’Innovation, des Sciences et du Développement économique (ISDE) a fait référence aux quatre groupes désignés en vertu de la Loi sur l’équité en matière d’emploi tout en reconnaissant que les sociétés peuvent être plus inclusives. Les règlements proposés qui ont été mis à la disposition des comités parlementaires, et qui ont été rendus publics sur le site Web d’ISDE peu après le dépôt du projet de loi C-25, décrivent ces quatre groupes désignés.

L’objectif est de faire avancer ce règlement avant les autres modifications réglementaires associées au projet de loi C-25 et de mettre les dispositions en vigueur avant la saison des procurations de 2020, la période au cours de laquelle de nombreuses sociétés tiennent leurs assemblées annuelles des actionnaires. Les autres modifications réglementaires requises pour intégrer les dispositions restantes du projet de loi C-25 seront mises en œuvre peu de temps après.

Objectif

L’objectif des modifications réglementaires proposées est de mettre en vigueur les dispositions du projet de loi C-25 relatives à la divulgation de la diversité.

Description

Le projet de loi C-25 oblige certaines sociétés, conformément à la LCSA, à présenter aux actionnaires des renseignements sur leurs politiques en matière de diversité au sein du conseil d’administration et de la haute direction. Les modifications réglementaires préciseraient que :

• la nouvelle obligation de présenter ces renseignements s’appliquerait à toutes les sociétés ayant fait appel au public, y compris les émetteurs émergents;
• les renseignements demandés viseraient à savoir :
  • si la société a adopté des limites de mandat ou d’autres mécanismes de renouvellement du conseil d’administration et une description de ces mécanismes ou, en l’absence de politique, les raisons pour lesquelles elle n’a pas adopté la politique;
  • si la société a une politique écrite concernant l’identification et la nomination des administrateurs issus des groupes désignés et, le cas échéant, les raisons pour lesquelles elle n’a pas adopté une telle politique ou s’il y a une politique, les renseignements suivants :
    • i. un résumé des objectifs et des principales dispositions de la politique;
    • ii. une description des mesures prises pour assurer une mise en œuvre efficace;
    • iii. une description des progrès annuels et cumulatifs réalisés dans la réalisation des objectifs de la politique;
    • iv. si l’efficacité de la politique est mesurée ou non et, le cas échéant, une description de la façon dont elle est mesurée;
  • si le niveau de représentation des groupes désignés est pris en compte dans la mise en candidature des candidats aux postes d’administrateurs et, le cas échéant, comment ce niveau est pris en compte ou, s’il ne l’est pas, les raisons pour lesquelles il ne l’est pas;
  • si le niveau de représentation des groupes désignés est pris en compte lors de la nomination des membres de la haute direction et, soit une description de la façon dont ce niveau est pris en compte, soit, dans le cas contraire, les raisons pour lesquelles il ne l’est pas;
  • s’il existe des cibles de représentation aux conseils d’administration et au sein de la haute direction pour chaque groupe visé par la définition des groupes désignés et, dans l’affirmative, les progrès réalisés dans la réalisation de ces cibles et, soit, pour chaque groupe ayant une cible, les progrès annuels et cumulatifs dans l’atteinte de cette cible ou, en l’absence de cible, les raisons pour lesquelles aucune cible n’a été fixée;
  • le nombre et la proportion (en pourcentage) d’administrateurs de chaque groupe figurant dans la définition des groupes désignés au sein du conseil d’administration et de la haute direction.

Le règlement prévoit les définitions suivantes :

• les groupes désignés sont, comme au sens de la Loi sur l’équité en matière d’emploi, les femmes, les Autochtones, les personnes handicapées et les membres des minorités visibles;
• une filiale majoritaire désigne une filiale dont les actifs et les revenus sont consolidés dans les états financiers de la société mère et représentent 30 % ou plus des actifs ou revenus consolidés;
• les membres de la haute direction comprennent :
  • le président ou le vice-président du conseil d’administration;
  • le président de la société;
  • le chef de la direction et le chef des finances;
  • le vice-président responsable d’une unité, division ou fonction principale d’activité, y compris les ventes, les finances ou la production;
  • toute personne exerçant une fonction décisionnelle à l’égard de la société.

Ces modifications réglementaires doivent entrer en vigueur le 1^er janvier 2020.

Règle du « un pour un »

La règle du « un pour un » ne s’applique pas parce qu’il n’y a pas de changements graduels dans les coûts administratifs des sociétés. Même si les sociétés devront engager de nouveaux coûts pour se conformer aux modifications réglementaires, ces coûts ne sont pas considérés comme un fardeau administratif aux fins de la règle du « un pour un » puisqu’ils ne sont pas engagés pour démontrer la conformité au gouvernement. Une copie des renseignements fournis aux actionnaires au sujet de la diversité au sein du conseil d’administration et au sein des membres de la haute direction doit être envoyée au directeur nommé en vertu de la LCSA aux fins d’accès public. Il s’agit d’une exigence législative qui n’est pas incluse dans le RSARF.

Lentille des petites entreprises

La lentille des petites entreprises ne s’applique pas à la présente proposition, car il n’y a pas de frais relativement aux petites entreprises.

Ces modifications réglementaires s’appliquent aux sociétés ayant fait appel au public, qui sont des sociétés cotées en bourse assujetties aux lois provinciales sur les valeurs mobilières. Les sociétés ayant fait appel au public ne sont pas de petites sociétés.

Consultation

Le projet de loi C-25 a été adopté en première lecture à la Chambre des communes le 28 septembre 2016 et a reçu la sanction royale le 1^er mai 2018. Le projet de réglementation relatif au projet de loi a été affiché sur le site Web d’ISDE à partir du 13 décembre 2016 et les parties intéressées ont été invitées à faire part de leurs commentaires sur ces propositions.

Deux commentaires ont été reçus au sujet des dispositions relatives à la divulgation de la diversité. Les Autorités canadiennes en valeurs mobilières ont formulé des commentaires sur la façon précise dont les renseignements relatifs à la diversité seraient communiqués aux actionnaires en ce qui a trait aux groupes désignés, par exemple en présentant les renseignements séparément ou cumulativement.

La Coalition canadienne pour une bonne gouvernance a indiqué que tout changement ayant une incidence sur les assemblées annuelles des actionnaires, comme l’exigence de divulgation de la diversité, devrait être effectué de manière à réduire au minimum la perturbation de la période de sollicitation de procurations, la période pendant laquelle de nombreuses sociétés tiennent leurs assemblées annuelles des actionnaires. La date d’entrée en vigueur de la réglementation tient compte de ce commentaire et donne suffisamment de temps aux sociétés pour se conformer aux nouvelles exigences.

Le 7 mai 2019, un avis d’intention a été publié sur le site Web d’ISDE et envoyé aux intervenants pour une période de consultation de 10 jours. Deux soumissions ont été reçues, la première d’un avocat corporatif et la seconde d’un grand cabinet comptable.

Les deux soumissions appuient l’adoption de la divulgation en matière de diversité. La première soumission indique que l’adoption de la divulgation de la diversité est une stratégie judicieuse pour faire pression sur les grandes sociétés canadiennes afin qu’elles réfléchissent à la manière d’accroître la diversité au sein des conseils d’administration et au sein des membres de la haute direction. La deuxième a indiqué que les conseils d’administration bénéficieraient d’une diversité de perspectives allant au-delà du genre.

Émetteurs émergents

Cependant, les deux soumissions n’appuient pas l’application des exigences aux émetteurs émergents pour le moment. L’avocat corporatif a suggéré qu’une concentration sur les grandes entreprises augmenterait les chances d’une plus grande représentation. Avec des ressources plus importantes pour attirer des candidats qualifiés, les statistiques de diversité s’amélioreraient avec le temps pour ces sociétés, ce qui encouragerait d’autres sociétés à les imiter. L’inclusion des émetteurs émergents aurait l’effet inverse puisqu’ils ne disposent pas de suffisamment de ressources; les faibles taux d’inclusion inciteraient peu les autres sociétés à modifier leurs pratiques. Le grand cabinet d’experts-comptables a estimé que les obligations de divulgation devraient être renforcées uniquement pour les sociétés ayant fait appel au public qui ne sont pas des émetteurs émergents.

Les régimes de divulgation et l’impact de la divulgation en matière de diversité sur les émetteurs émergents ont été pris en compte lors de l’élaboration des dispositions législatives et des réglementations associées. L’utilisation du principe « se conformer ou s’expliquer » similaire à celui mis en place par les Autorités canadiennes en valeurs mobilières en matière de divulgation de la diversité afin d’encourager les discussions au sein d’une société impose un fardeau relativement minime aux sociétés ayant fait appel au public et aux émetteurs émergents. Les sociétés qui ne se conforment pas devraient expliquer pourquoi elles n’ont pas de politique en place. De telles discussions encouragent la bonne gouvernance d’entreprise de la part de toutes les sociétés.

Définitions

Le grand cabinet comptable a proposé que les règlements fassent référence aux postes de « executive officer » au lieu des postes de « members of senior management » afin de garantir la cohérence avec les règles déjà en vigueur des autorités de réglementation provinciales. Lors de l’élaboration du règlement, la cohérence avec les règles des Autorités canadiennes en valeurs mobilières a été prise en compte. Ainsi, la définition de « members of senior management » incluse dans le projet de règlement est alignée sur la définition de « executive officer » se trouvant dans les règles des Autorités canadiennes en valeurs mobilières.

Auto-identification

L’avocat corporatif a aussi noté que les sociétés devront se fier à l’auto-identification par les membres des groupes désignés autre que le genre, étant donné qu’il ne pourrait ne pas être facile pour la société de faire cette détermination. Les règlements proposés n’exigent pas que la société identifie les individus membres de ces groupes désignés, ce qui peut aider à encourager les membres de ces groupes désignés à s’auto-identifier.

Dispense de publication préalable

Afin que le règlement soit en place bien avant la période de sollicitation de procurations de 2020, une exemption de publication préalable dans la Partie I de la Gazette du Canada a été demandée. Les modifications réglementaires proposées ont été présentées dans un document de consultation qui a été publié peu après le dépôt du projet de loi C-25.

Avantages et coûts

Les coûts et les avantages du règlement proposé reposent en grande partie sur une analyse coûts-avantages commandée par Corporations Canada en 2018 ^{référence 2}. Tous les avantages et les coûts ont été évalués sur une période de 20 ans (2020 à 2039) et sur une base progressive par rapport au scénario de référence qui existerait probablement en l’absence des modifications réglementaires proposées.

Avantages

Les obligations de divulgation pour les sociétés ayant fait appel au public visent à améliorer la transparence et les renseignements à la disposition des investisseurs sur la conduite des affaires d’une société. Cela aiderait les investisseurs à prendre des décisions plus justes et éclairées. L’accroissement de la participation de femmes ou de membres de minorités qualifiés aux conseils d’administration et à la haute direction des sociétés est une question d’éthique et de justice sociale; donner des chances égales à tous les membres de la société.

Coûts

Un total de 607 sociétés ayant fait appel au public en vertu de la LCSA seront touchées par la nouvelle exigence de divulgation de la diversité. Toutefois, 372 de ces sociétés ayant fait appel au public divulguent déjà des renseignements sur le genre aux autorités provinciales en valeurs mobilières. Les renseignements devant être divulgués pour les trois autres groupes (Autochtones, personnes handicapées et membres des minorités visibles) seront semblables. Ces sociétés ont mis en place les systèmes administratifs nécessaires pour se conformer aux exigences en matière de divulgation. À l’heure actuelle, 225 sociétés ne divulguent aucun renseignement sur la diversité des genres aux autorités provinciales en valeurs mobilières. Ces sociétés sont des émetteurs émergents et sont exemptées en vertu des règles provinciales en vigueur. On s’attend à ce que ces émetteurs émergents doivent mettre en place un système pour préparer les renseignements à divulguer.

Le coût de la divulgation de la diversité peut être mesuré en termes d’effort de travail (heures de travail) requis pour préparer la divulgation. Cela peut nécessiter la collecte de renseignements à l’échelle de la société et l’élaboration d’un format de présentation des renseignements. Au départ, cet effort peut être plus important et nécessiter l’intervention de plusieurs employés. Toutefois, avec le temps, cet effort devrait diminuer considérablement, car il nécessiterait principalement une mise à jour des modèles de rapport existants. La valeur actualisée des coûts pour toutes les sociétés ayant fait appel au public en vertu de la LCSA est estimée à 1,5 M$ de 2020 à 2039 (actualisée à 7 %) ou 140 000 $ sur une base annualisée.

Les coûts gouvernementaux liés à la divulgation de la diversité ont été évalués à 6 500 $ par année. Les coûts gouvernementaux comprennent la campagne de sensibilisation destinée aux sociétés ayant fait appel au public, en particulier aux sociétés de capital de risque, la mise en œuvre d’un moyen de recevoir les renseignements sur la diversité de toutes les sociétés ayant fait appel au public, le stockage des renseignements issus de la divulgation et l’accès à tout membre du public qui en fait la demande.

Énoncé des coûts et avantages

L’énoncé des coûts et avantages ci-dessous indique les avantages, les coûts et les avantages nets pour la première année des modifications réglementaires (année de référence), la moyenne annuelle sur la période analysée, le total sur la période analysée (non actualisé) et la valeur actualisée sur la période analysée. Un taux d’actualisation de 7 % a été utilisé pour actualiser tous les avantages et les coûts annuels.

L’énoncé démontre que le total des coûts actualisés s’élève à 1,5 million de dollars.

Catégories de coûts	Secteur/intervenants	Année de référence (2020)	Moyenne annuelle (2020-2039)	Total (2020-2039, non actualisé)	Valeur actualisée (2020-2039, taux de 7 %)
COÛTS
Collecte et préparation des renseignements pour la divulgation de la diversité	Toutes les sociétés ayant fait appel au public en vertu de la LCSA	0,5 $	0,14 $	2,9 $	1,5 $
Coûts d’établissement du gouvernement liés à la divulgation de la diversité	Gouvernement	0,01 $	0,01 $	0,01 $	0,01 $
Total des coûts		0,5 $	0,15 $	2,9 $	1,5 $
RÉPERCUSSIONS QUALITATIVES — AVANTAGES
Les exigences concernant les sociétés ayant fait appel au public visent à améliorer la transparence et les renseignements dont disposent les investisseurs quant à la conduite des affaires d’une société. On peut s’attendre à ce que certains actionnaires accordent de l’importance à ces renseignements pour des raisons de principe et de transparence. Cela pourrait alors aider les investisseurs à prendre des décisions plus justes et éclairées. (investisseurs, actionnaires) Les sociétés qui n’ont pas ou peu de membres des groupes désignés au sein du conseil d’administration ou de l’équipe de la haute direction peuvent subir des pressions pour accroître la diversité. Une plus grande diversité améliore la qualité du conseil et le rendement de la société. Bien que la recherche sur la diversité des genres au sein des conseils d’administration soit limitée et peu concluante, certaines études suggèrent que la divulgation de la diversité peut accroître la diversité, ce qui peut ensuite améliorer les résultats financiers des sociétés. L’augmentation de la participation de certains groupes aux conseils d’administration et à la haute direction des sociétés peut être considérée comme une question d’éthique et de justice sociale, donnant des chances égales à tous les membres de la société. La justice sociale, l’égalité des chances et l’équité sont en règle générale considérées comme des objectifs sociaux valables et louables. (société canadienne)

Justification

Les objectifs de la LCSA comprennent la promotion de la confiance des investisseurs et d’un marché concurrentiel qui, à son tour, peut soutenir les investissements à long terme et contribuer à la croissance économique. Les modifications réglementaires prévues par le projet de loi C-25 s’appuient sur le programme d’innovation inclusif du Canada, y compris les efforts visant à promouvoir l’innovation et la croissance inclusive, et à aider tous les Canadiens à contribuer à la prospérité du pays et à en bénéficier. Des lois-cadres économiques modernes et bien conçues constituent le fondement sur lequel les sociétés canadiennes peuvent innover et prendre de l’expansion dans l’économie moderne. Les modifications proposées dans le projet de loi C-25 abordent ces questions au moyen de mesures ciblées.

En ce qui concerne les modifications relatives à la divulgation de la diversité, le gouvernement a l’intention de favoriser un dialogue entre la direction et les actionnaires sur cette importante question. Ce projet de loi propose une approche visant à s’attaquer au manque actuel de diversité au sein des conseils d’administration et de la haute direction. On rendra donc les sociétés canadiennes responsables de faire progresser ce dossier en formulant une politique sur la diversité en vertu du principe « se conformer ou s’expliquer ». En fournissant aux actionnaires les faits, les sociétés peuvent de plus en plus reconnaître les avantages d’une plus grande diversité au sein du conseil d’administration et de la direction. Une approche semblable est déjà en place en vertu des règles provinciales sur les valeurs mobilières qui obligent les sociétés ayant fait appel au public à rendre compte de leurs politiques et pratiques en matière de diversité en ce qui concerne les femmes au sein du conseil d’administration et de la haute direction.

Les nouvelles dispositions sont nécessaires pour donner effet aux exigences relatives à la divulgation de la diversité en vertu du projet de loi C-25. Les obligations en matière de divulgation ne s’appliqueront qu’aux sociétés ayant fait appel au public en vertu de la LCSA. Cela élargit la portée des exigences provinciales actuelles pour comprendre les sociétés de capital de risque qui sont exemptées, en vertu des règles provinciales, de divulguer la représentation des femmes au sein des conseils d’administration et de la haute direction. Les modifications réglementaires exigeront la divulgation des mêmes renseignements que les règles provinciales, mais étendront les groupes visés par la diversité au-delà des femmes pour comprendre tous les groupes désignés définis par la Loi sur l’équité en matière d’emploi, soit les femmes, les Autochtones, les personnes handicapées et les membres des minorités visibles. Les sociétés pourront inclure d’autres groupes à leur discrétion.

Afin de donner suffisamment de temps aux sociétés pour se conformer aux exigences, les dispositions devraient entrer en vigueur avant la période de sollicitation de procurations de 2020, période pendant laquelle de nombreuses sociétés tiennent leur assemblée annuelle des actionnaires. La société fournit l’avis de convocation à l’assemblée et la circulaire de sollicitation de procurations aux actionnaires de 21 à 60 jours avant la date de l’assemblée. Par conséquent, l’intention est que ces modifications réglementaires s’appliquent aux assemblées annuelles tenues à compter du 1^er janvier 2020 ou après cette date. Cela devrait réduire au minimum la perturbation des assemblées en 2020 tout en fournissant des renseignements sur la diversité aux actionnaires avant qu’ils ne votent sur la nomination des administrateurs.

Analyse comparative entre les sexes plus

Une analyse comparative entre les sexes plus (ACS+) a été effectuée et on s’attend à ce que cette proposition ait une incidence positive sur la situation des femmes, des Autochtones, des personnes handicapées et des membres des minorités visibles. L’objectif des exigences proposées en matière de divulgation de la diversité est d’améliorer la transparence et les renseignements mis à la disposition des investisseurs sur la diversité des sociétés. En fournissant les renseignements aux actionnaires, l’intention est que les sociétés puissent reconnaître les avantages d’une plus grande diversité au sein du conseil d’administration et au sein des membres de la haute direction et prendre des mesures pour accroître cette diversité.

Personne-ressource

Isabelle Breault
Gestionnaire intérimaire
Section des politiques
Corporations Canada
Innovation, Sciences et Développement économique Canada

Téléphone : 1‑866‑333‑5556
Courriel : ic.corporationscanada.ic@canada.ca